岭南园林：1500%高溢价收购德马吉大客户为实际控制人企业

张婷

上市公司溢价收购资产已成常态，但是以超过1000%的溢价率进行并购却不常见。日前岭南园林（002717）以接近1500%的溢价率收购德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”），其高溢价的背后暗藏诸多风险。

记者注意到，德马吉成立时间较短，公司虽然近年来经营发展尚可，但是其资产负债率却呈现上升态势。同时，公司的第二大客户德马吉（中国）展览有限公司（以下简称“德马吉（中国）”）为同一实际控制人旗下的企业。德马吉（中国）最近两年里每年为德马吉带来的营业收入超过400万。

收购值增率为接近1500%

岭南园林日前公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买德亿投资、帮林投资持有的德马吉100%股权。

岭南园林此前已与德亿投资、帮林投资签署了相关协议，确定最终收购价格为3.75亿元，交易对价60%部分即2.25亿元以发行股份方式支付，共计发行股份780.44万股，其余交易对价40%部分，即1.5亿以现金方式支付；同时，公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过1.7亿元，不超过标的资产交易价格的45.33%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付中介费用等与重组相关的其他费用。

相关资料显示，德马吉是一家以文化创意设计能力为核心，具备全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力、产业链各环节运作能力的创意展示服务提供商。本次交易的交易对方德亿投资、帮林投资承诺德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2500万元、3250万元、4，225万元（均含本数）。

岭南园林表示，此次收购具备较强协同效应，将充分发挥战略合作协同效应，提高公司综合运营实力；同时德马吉丰富的海外企业经验助力公司“走出去，带进来”。

虽然本次收购被岭南园林寄予厚望，但是记者发现岭南园林为此次收购也付出了不小的代价。

本次岭南园林收购德马吉100%的交易价格为3.75亿元。根据中企华评估出具的资产评估报告，德马吉在基准日的股东全部权益评估值为3.76亿元，较账面净资产增值3.52亿元，评估值增率为1487.57%。

虽然上市公司并购采取溢价收购已不是什么稀罕事，但接近1500%的溢价率却并不常见。对于评估增值的原因，资产评估报告认为，德马吉作为一家以文化创意设计为核心的文化创意展示服务提供商，具有轻资产的特征，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东全部权益价值可以综合考虑德马吉的行业地位和所属行业的发展趋势、其拥有的核心技术人员队伍、全球化的业务范围覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产业链各环节运作能力等因素的价值。

第二大客户是关联企业

事实上，记者注意到，德马吉成立时间并不长，2012年成立时注册资本仅有50万元。此后经过多次增资（包括一次减资），注册资本达到1500万元。

从德马吉公布的财务数据来看，公司资产负债率呈现上升趋势。2014年底公司资产负债率为35.49%，而到了2015年底其资产负债率已经上升为38.64%，短短一年时间已经上升了3.15个百分点。德马吉的运作本是轻资产，资产负债率的攀升显然是不利于其发展的。

记者同时注意到，在德马吉披露的前五大客户中，有一家叫德马吉（中国）展览有限公司的，该公司2014年和2015年都是德马吉的第二大客户，分别为公司贡献了435.86万元和420万元的收入，占营业收入的比例分别为13.04%和6.39%。

同时，在德马吉的前五大供应商的名单中，也同样看到了德马吉（中国）的名字。该公司2014年和2015年都是德马吉的第一大供应商。

值得注意的是，德马吉（中国）为德马吉实际控制人王翔l00%控股的企业。相关资料显示，德马吉（中国）由王翔于2009年11月20日在香港成立，注册资本为港币1万元，但是其注册资本至今都处于已认缴但尚未实际缴纳的状态。

德马吉（中国）的主营业务为与境外客户或供应商直接进行创意展示设计类业务的洽谈并直接开展相应的展览展示业务，与德马吉共用同一技术团队。其与德马吉的主要合作模式包括：德马吉作为德马吉（中国）的服务提供商承接中国境内展览展示业务；德马吉（中国）作为德马吉的服务提供商承接中国境外展览展示业务；德马吉（中国）受德马吉委托向第三方客户收取业务服务费或向供应商支付相关费用业务。

由此可见，两者关系相当之密切。大客户为实际控制人旗下企业，令市场人士质疑不断，同时销售的真实性也相当存疑。

近期证监会对上市公司的跨界收购有所收紧，岭南园林这次跨界收购本身就疑点重重，能否获批还是未知数。