MD&A在我国的发展——基于审计的视角

尹　蘅

MD&A在我国的发展
——基于审计的视角

尹蘅

作为非财务信息重要组成部分的“董事会讨论与分析” （MD&A）日益受到投资者的关注与重视，但其披露质量仍然有待提高。本文从审计角度，提出审计师可以在提升MD&A披露质量方面发挥重要作用，而这一过程同时也可以促进审计质量的提升。审计师与MD&A披露的良性互动将提高我国上市公司信息披露的整体水平。

MD&A披露审计师互动

2015年11月，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》再次进行修订，其中的一个变化即年报正文中的第四节标题由2014年版中的“董事会报告”，改为“董事会讨论与分析”（management discussion and analysis，以下简称 MD&A）。从名称到内容，我国MD&A披露发展日趋成熟，但仍然存在不少问题，学术研究的结论也并不一致。我国目前股票市场正处于从“核准制”至“注册制”的转型之中，顺利完成此次转型的基础之一是信息披露的充分有效。作为非财务信息重要组成部分，MD&A的披露日益受到关注。本文从审计的角度，分析审计师如何在提高MD&A的披露质量上发挥作用，并指出这一过程同时也可以提高审计质量，二者之间可以实现良性互动，从而推动MD&A在我国良好发展，进而提高信息披露的整体水平。

一、MD&A披露的发展

MD&A在全球范围内的名称并不相同，中国、美国和加拿大称为“管理层讨论与分析”， 英国称为“经营与财务评述” （Operating and Financial Review， OFR），而德国称为“管理层报告”（ManagementReport），国际会计准则委员会（IASB）将其称为“管理层评论”（Management Commentary）。

美国MD&A信息披露制度较为完善和成熟。2003年美国证监会（SEC）发布了一个对MD&A披露进行指引的指南“Interpretation: Commission Guidance Regarding Management’s Discussion and Analysis of FinancialCondition and Results of Operations. ”。该指南将MD&A信息质量原则分为总体呈报和关注的重点内容两方面。在总体呈报层次， SEC高度强调“可理解性”；关注的重点内容则主要包括关键业绩指标、重要性、趋势与不确定性、分析性四个方面。

国际会计准则（IASB）则是在2002 年首次提出了制定管理层评论准则或指南的研究项目。2005 年10月，IASB 项目研究组形成了“Management Commentary”（discussion paper），就管理层评论的必要性、目标、质量特征、内容等问题向全球征求意见；2009 年发布了“Management Commentary”（exposure draft），并于2010 年12月出台了“Management Commentary”（practicestatement）。

我国在2002年颁布的《公开发行证券的公司信息产披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》中，首次以“管理层讨论与分析”分项单独列示，取代了原有的“经营情况回顾与展望”部分。证监会2005年发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》，其中的“董事会报告”部分，需要披露“经营情况回顾”和“未来发展展望”两个方面，而且就各自内容中强制性披露和自愿性披露部分做了更加细化规定。但是，虽然内容上基本符合MD&A的性质，但是一直保持“董事会报告”的名称，并未明确提出“管理层分析与讨论”，直到2015年管理层再次进行修订。2015年的修订除了名称上的更改以突出该部分是基于管理层视角的分析之外，在内容上删除了对非标准审计意见报告的说明，会计政策变更的影响、利润分配方案的相关事项的说明，以及社会责任的说明等等内容，这种减化更突出了对投资者决策有用的信息。同时，将所披露的内容进行整合，分为三大部分，分别是“原则、主要经营情况说明、未来展望”，这三部分包含的内容也更有条理。例如，在经营情况的说明中不再单独分行业、地区进行列示，而是直接在“主要经营业务”的“收入与成本”部分对占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区进行分项列示，这种列示方法使得报告的使用者在能够更直接和清晰地获得公司有关的收入与成本情况，对该部分有更为整体性的了解。该次修订也将使我国MD&A信息的披露日益成熟。

二、MD&A披露的有用性——不同制度背景下的讨论

MD&A作为非财务信息的一类，其有用性得到西方学者的证实。西方研究表明，MD&A是财务报告中最重要和最可读的内容（Rogers and Grant 1997； Tavcar1998），它对使用者提供了增量信息（Bryan1997；Clarkson et al. 1999），它对预测未来经济产出有所帮助（Bryan 1997；Jones and Cole 2005），增强了审计师识别会计欺诈的能力（Brazel et al，2009），它与同期股票收益率显著正相关，具有显著的增量解释能力（Amir and Lev，1996），它提供了帮助解释控制了盈利信息之后的股票回报的信息（Francis et al.2003）。

在我国，李锋森和李常青（2008）研究认为，MD&A有助于投资者预测公司未来销售收入、每股盈余和经营现金净流量的变化情况，市场也对前瞻性信息披露作出及时迅速的反应。薛爽等 （2010）研究结果表示，在控制了相关财务指标之后，MD&A中提及的外部或内部原因越多，亏损公司下年度扭亏的可能性越小。如果MD&A中的措施能对症下药，公司下年扭亏的概率将增加，否则会产生负作用。贺建钢等（2013）在引入中国特有的金字塔控股结构之后的研究显示，MD&A为投资者决策提供了增量信息，同时金字塔控股及其引发的现金流权——投票权分离度越大，审计质量越低时，MD&A的有用性越高。然而，程新生等（2015）研究认为，在我国新兴市场制度背景下，MD&A可能是一种策略性的信息披露行为，是为了掩盖谎言（盈余操纵）的另外一个谎言。其实证研究结论表明，高管在用MD&A中非财务信息为其盈余操纵行为做掩盖。具体的制度环境对信息有用性的深层次分析具有重要意义，我国新兴的资本市场中MD&A披露可能受到滥用，从而误导投资者，这构成了一个不可忽视的问题。

三、利用审计加强MD&A披露的有用性——实践与理论

从目前的实践与理论研究来看，MD&A披露在我国得到迅速发展，然而其在提供有用信息的同时，也可能被滥用从而误导投资者。因此，要提高MD&A披露的质量及有用性，就需要进一步加强监管。这除了政府监管层的不断努力之外，也可以通过审计师的作用来实现。

在美国，根据审计实务公告第8号（Statement on Auditing Standards NO.8 AICPA 1975）和职业准则（Section AT 701 of the AICPA Professional Standards），审计师并没有审计MD&A的责任，然而，审计师有职业责任评估MD&A以保证在披露中没有重大的误导信息。更准确的是，审计师被要求阅读包括在MD&A中的信息，并评估这些信息是否与包括在已审计的财务报表中的信息一致，或者根据在执行审计中获取的知识评估这些信息是否包括重大错报。

由于投资者对MD&A的透明度、准确性与完整性，以及其信息有用性的要求越来越高，SEC在2002年宣布了一项建议规则（Proposed Rule: Disclosure in Management’sDiscussion and Analysis About the Application of Critical Accounting Policies）。在这一规则中，SEC做出以下建议：（1）审计师应和管理层或审计委员讨论公司的关键会计估计，并在MD&A中披露他们是否进行了讨论，如果管理层未与审计师进行讨论，必须在MD&A中说明为什么没有这么做。（2）审计师必须对MD&A中关键会计估计的披露进行审核 ，以确保披露是“准确和可靠”。在评价SEC的这个建议规则时，美国注册会计师协会（AICPA）认为，审计师不应仅仅为MD&A中所披露的关键会计估计提供保证，审计师与MD&A在更多方面有所联系。然而，学术研究者对审计师介入MD&A披露提出了不同意见。Gibbins and Pomeroy （2007）对于审计师介入MD&A可能对审计师独立性的损害提出了意见，他们同时还质疑了审计师审阅MD&A的能力。例如，他们认为MD&A中所披露的定性信息对审计师而言是很难评价的，并且会导致不必要的定量确认和在财务报表中的后续记录；某些信息会移出MD&A，并进入财务报表。但是，一些学者认为审计师对于MD&A披露的介入是有价值的（Cohenet al. 2007）。

表1　Holder-Webb指数评分表

四、构建审计师与MD&A披露的良性互动

尽管学者们对审计师应该在何种程度介入MD&A有着不同的观点，但MD&A披露对投资者决策的重要性已无人质疑。这也意味着，投资者实际上是需要审计师来对那些有利于投资者的MD&A披露的提供某些合理的保证。下文将分析审计师将如何提供这种合理保证，以及这种合理保证如何同时提高了审计质量。

（一）利用Holder-Webb指数评价MD&A质量

2007年，Holder-Webb提出了一个能够评价MD&A披露质量的指数工具。审计师可以利用这一工具，对公司所披露的MD&A信息质量进行评价，并对其中一些关键部分进行核查。Holder-Webb指数将公司的MD&A披露分为四个部分，分别是总体、经营结果、资本资源、流动性。这四个部分的披露将被评分，合计最高得分为82分，得分越高，意味着披露质量越好。

在表1中，如果公司的MD&A信息中包含上述项目的基本披露，可得到基础分，如果披露更为详细和充分，例如在定性分析的基础上进行了定量的分析，或者讨论了这些项目更深入的影响，可以得到提高分。有NA标记的项目意味着如果该公司没有这些事项或这些事项是不相关的，则无需计分，在总分中也要被扣减掉。

审计师可以利用这一指数衡量公司MD&A披露的质量，同时，审计师可以将公司的MD&A质量与同行业竞争者的MD&A质量进行比较分析复核。审计师也可以将本年度与之前年度的MD&A进行比较，以观察披露质量的发展趋势。更进一步，审计师能够通过将MD&A披露信息与客户在其他公众媒体所进行的披露相联系，从而检查信息的一致性。利用这一方法，审计师可以掌握公司MD&A披露的情况及发展趋势，在与公司管理层或审计委员会进行沟通的过程中，可以提出相关建议，从而促进公司MD&A披露质量的提升。

（二）与审计委员会沟通

美国《萨班斯法案》204条款要求审计师必须与审计委员会沟通如下事项：（1）管理层运用的所有关键会计政策和实践；（2）替代会计原则的作用以及它们对财务报表的影响；（3）选择性披露的结果以及审计师倾向的处理；（4）其他在审计师与管理层之间纸面的沟通材料。Cohen et al（2008）认为，这些沟通的信息应该在MD&A中披露，如果审计师在这些事项上的理解和管理层在MD&A中的披露不一致，都应该被作为管理层存在扭曲盈余的意愿的信号，需要审计师与审计委员会进行良好的沟通。同时，纽约证券交易所（NYSE）的上市标准也要求上市公司的审计委员会与审计师讨论年报或季报中披露的MD&A的信息。审计委员会与审计师的沟通可以通过书面或口头的形式进行，在沟通过程中双方应该对MD&A披露的相关内容进行较为深入的讨论。从上述规定可以看出，审计师可以通过与审计委员会的沟通，来更深入地了解MD&A中披露的内容，或者是对披露内容提出建设性的意见，或者对披露质量提出监管。因此，这种双方之间的沟通会使审计师和审计委员会都能获取有用的信息，从而共同促进MD&A披露质量的提高。

（三）提高MD&A披露质量同时提高审计质量

在审计师评价MD&A质量以及与审计委员会沟通，提高MD&A披露质量的同时，也可以促进审计质量的提高。因为MD&A的披露能对审计师提供明确的和隐含的信息，这些信息能帮助审计师提高审计质量。

首先，传递明确信息。Botosan （1997）、Holder-Webb and Cohen（2007）认为，为了达到SEC的规定，大部分公司在MD&A中明确地讨论了那些未能在财务报表中包括的重要事件，包括流动性和资本来源、表外安排、重要的合约债务，以及公司承诺等与更高的风险和关注相关的事件。审计师可以利用这些信息更好地评估某类风险，例如，公司所暴露的财务风险和或有负债，债务违约的可能性，资产流动性的困难程度，以及其他与公司持续经营相关的债务相关的问题。

其次，传递隐含信息。当审计师通过审计对公司的经营和业绩获取了深入的熟悉之后，一旦管理层在MD&A中做出选择性披露，并选择忽视某些事情的同时强调某些事情时，审计师就能够判别出来。通过与审计程序获取的信息相结合，审计师可以更深入地了解管理层的整体经营哲学和经营风格，而这两方面都会影响到审计质量和财务报告质量。另外，审计师也可以获取有关管理层的正直、错误呈报事实的倾向或意愿等隐含信息。审计师也可以使用MD&A披露质量来评价财务报告错报的风险和评价在何种程度上管理层可能会管理或错报盈余。此外，审计师能够通过比较现在和以前年度的MD&A信息来获取管理层对于资本规划以及规划成功度的信息。审计师可以用这些信息评估是公司未来的可持续发展性。这些信息都有助于帮助审计师在不确定的经济环境下对公司作为客观公允的判断，进而提高审计质量。

从以上论述可以看出，伴随着资本市场的发展，作为非财务信息重要组成部分的MD&A日益受到关注。利益相关者需要使用高质量的MD&A披露信息来为其决策提供更有效的支持，而MD&A信息的质量可以由审计师的介入而得到提高。审计师可以通过评价与沟通推动MD&A信息质量的提升，同时这一行为也可以反过来促进审计质量的提升。因此，在我国推动审计师与MD&A披露的互动，将形成一个双赢的过程，促进MD&A披露在我国的发展同时也促进审计质量的提升，从而促进整体信息披露质量的提高。

作者单位：广东财经大学

主要参考文献

1.李锋森，李常青.上市公司管理层讨论与分析的有用性研究.证券市场导报.2008（12）

2.李常青、李锋森.美国管理层讨论与分析的审计制度及对我国的借鉴.审计研究.2006（1）

3.薛爽，肖泽忠，潘妙丽.管理层讨论与分析是否提供了有用信息？——基于亏损上市公司的实证探索.管理世界.2010（5）

4.贺建刚，孙铮，周友梅.金字塔结构、审计质量和管理层讨论与分析——基于会计重述视角.审计研究.2013（6）

5.程新生，刘建梅，程悦.利益相得益彰或掩人耳目：盈余操纵与MD&A中非财务信息披露.会计研究.2015（8）

6.Cohen，J.C.，L.M.Gaynor.G.Krishnamoorthy，and A.Wright.2008.Academic Research on Communications Among External auditors， the audit committee and the board: implications and recommendations for practice. Current Issues in Auditing 2:A1-A8.

7.Holder-Webb，L.2007.The question of disclosure :Providing a tool for Evaluating Management’s discussion and analysis .Advances in Accounting Behavioral Research 10:183-22.