国企员工持股谨慎试水

谢九

国企员工持股试点，是国企改革步入深水区的一次谨慎试水。

国资委、财政部和证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《意见》），对于试点企业的条件，员工持股的比例、价格等等做出规定。

《意见》首先对于参与试点的国企设置了几条硬性规定：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场等等。在满足以上基本条件之外，《意见》也设置了一些暂不列入试点和另行规定的国企，比如对于中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点；金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。

从以上规定不难看出，国企员工试点还是限定在一个相对较小的范围内，对于一些垄断型，以及一些巨无霸型的国企，暂时都没有进入试点范围。按照《意见》规定，首先选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5～10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业。以此可见，首次参与试点的企业数量还是比较有限，不过如果一切进展顺利，试点结束之后肯定会有更多的国企试水员工持股。《意见》规定首批试点原则上在2016年启动实施，2018年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

对于员工持股的数量和价格等敏感问题，《意见》规定，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。从《意见》的细则来看，此次国企员工持股试点还是一个多方平衡的结果，既要通过股权激励的方式来激活员工的积极性，同时也要避免带来新一轮的国资流失。

员工持股一直是一个争议较大的话题，尤其是国有企业员工持股更是如此。理论上而言，国有企业应该归全民所有，如果员工持股，难免会有内部人“瓜分”的嫌疑，但从更高的层面来看，如果不能通过更好的激励机制做大国有企业的蛋糕，国有企业即使不被内部人“瓜分”，也会面临逐渐萎缩的风险，导致国企的蛋糕越做越小。

最近几年，国有企业面临较大的经营压力。从2015年以来，国有企业的利润开始出现负增长，当年收入同比下降5.4%，利润同比下降6.7%。今年上半年，国有企业的收入下降0.1%，利润同比下降8.5%。而在2010年，国有企业的收入和利润增速分别高达30%多，仅仅5年时间，国企的收入和利润双双转为负增长，经营压力自然是可见一斑。国企经营业绩的下滑，除了和当前疲软的宏观经济背景相关，国企自身的现代企业制度不健全，运行效率不高等内部因素也是导致国企利润下滑的重要原因。

国企改革无疑又到了一个关键性的十字路口。在这一轮的国企改革中，混合所有制改革被赋予了极高的期待，引入更多的社会资本参与到国有企业，可以更好地发挥各自的资源优势，最终实现“1+1>2”的效果。十八届三中全会认为：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。”按照国资委等有关部门的规划，除了军工等少数特殊领域外，到2020年，大部分国有企业都要通过股权多元化的改革，逐步发展成为混合所有制企业。这一次国资委等部门联合发布的员工持股《意见》，也主要针对国有控股混合所有制企业。第一步率先引入社会资本参与国企的混改；第二步通过员工持股的方式实现股权激励，企业员工和企业实现利益和风险共担，摆脱原先国企制度下相对僵化的薪酬制度，最大程度地激活混合所有制潜力，进而提升国有企业的运行效率，实现国有资产保值增值的目的。

事实上，这并非国企第一次实施内部股权激励，上世纪90年代中期，当时就有过大量的员工持股试点，尤其是国内证券市场刚刚兴起，很多企业借上市之机，管理层借内部员工的名义大量持有公司股份，等公司上市之后再抛售获利，引发了很多问题。后来在本世纪初，当时为了解决国企所有者缺位的问题，管理层收购（MBO）在国内兴起，试图通过MBO来解决国企的激励机制，但最终的实践证明，MBO成了很多国企管理层侵吞国有资产的盛宴，在大量国资流失之后，MBO最终被悄然叫停。

有了过去数次失败的教训，国企股权激励无疑成为一个敏感的话题，这一次借混改的东风重新推出员工持股，也不难看出其谨慎之处，尽量避免再度造成国有资产流失。这一次的员工持股方案主要针对国企的“增量”而非“存量”，员工持股主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位，其持股比例不得低于公司总股本的34%。不动存量，仅限增量，可算是这次员工持股改革的最大改进。不动存量，可以尽量减少国资流失的争议，而仅限增量，可以让员工尽量创造更多的新增价值，在最大程度上起到股权激励的效果，通过做大国企的蛋糕，实现国有资产增值和员工收入增长的双重目标。

上世纪90年代，企业员工持股曾经出现过大量不出钱而直接获得干股的现象，这一次《意见》规定：“员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。”

此次《意见》中最核心的内容是：“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。”这直接关系到员工最终能在多大程度上参与到国企的股权激励之中。员工持股总量不超过30%，这个比例并不算低，甚至比预期还略高，不过单一员工持股不超过1%，这一比例可能比预期略低。在此前流转的一些版本中，较为常见的是“持股总量不超过25%，单一员工持股不超过5%”。从这次最终版本来看，持股总量比预期略高，应该是为了让更多的人分享国企改革红利，进而激发更多人的潜力，而相应降低单一员工持股比例，应该主要是吸取了90年代管理层收购的教训，为了避免个人持股过多引发争议。不过对于一些有突出贡献的骨干，1%的股权比例还是略显不够，有可能会形成撒胡椒面式的平均主义。按照《意见》规定，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

上世纪90年代以来，国内员工持股的探索已经走过了20多年，从过去的经验教训来看，企业内部暗箱操作、规则不透明是员工持股失败的主要原因，新一轮的员工持股最终命运如何，成败也依然维系于此。