培育不良资产处置的市场化环境

崔宇清

随着我国供给侧结构性改革的持续深入推进，我国各类金融机构不良资产出现积累加剧的趋势，不良资产处置承压明显。加快处置不良资产成为各金融机构的迫切需求，但此轮不良资产形成和处置显现出不同于以往的资产特点和外部环境，给金融机构处置不良资产带来严峻挑战。在去产能、去库存、去杠杆的经营背景下，创新不良资产处置监管思路，改变监管导向，完善监管职能，促进不良资产处置市场化环境的培育成为必需之策。

供给侧结构性改革背景下不良资产处置承压明显

2015年11月，中共中央提出着力推进供给侧结构性改革，为我国宏观经济调控的切入点和路径指明了方向，宏观调控思路正在发生重大改变，将从以往的偏重需求侧调控转为偏重供给侧调控，通过提高全要素生产率提升内涵经济增长动力，争取继续保持中国经济中高速增长的态势。在供给侧结构性改革背景下，随着去产能、去库存、去杠杆措施的持续推进，商业银行的存量不良资产处置承压明显，实体企业积累的不良资产也在快速增加，同时，由于我国经济体制和金融体系的特点，各类金融机构的增量不良资产有积累加剧的趋势。

首先，从金融机构不良资产发展趋势看，一是不良贷款上升幅度明显加大（图1）。根据银监会披露的信息显示（以下数据来源相同），截至2016年一季度末，商业银行不良贷款余额升至13921亿元，同比增加41.69%，已连续19个季度上升；不良贷款率达到1.75%，同比增加25.8%，已连续17个季度上升。不良资产的持续上升为我国存量不良资产处置带来严峻考验。二是关注类贷款也在快速增加（图2）。截至2016年一季度末，关注类贷款余额攀升至31953亿元，同比增加28.7%，占比达到4.01%，这表明在未来一段时间内存量不良资产处置的压力仍将非常大。三是贷款拨备率上升的同时拨备覆盖率不断下降（图3）。截至2016年一季度末，贷款拨备率水平已上升至3.06%，同比增加3.4%；拨备覆盖率已降至175.03%，同比下降17.4%，这表明我国商业银行承受的风险管控压力、拨备压力、盈利压力都在持续加大，具体表现在商业银行资本利润率呈逐年下降趋势（图4），截至2016年一季度末，资本利润率已降至15.93%，同比下降11.5%。

其次，从实体企业不良资产发展趋势看，一方面，随着去杠杆和盘活存量的需求日益增多，实体企业为提高自身经营效率，必然需要将大量非主业、低效的、存在瑕疵的资产推向市场，导致实体企业不良资产规模显著上升。另一方面，随着去产能、去库存等改革措施的逐步推进，产业转型升级步伐不断加快，实体企业尤其是国有企业未来仍需经历资产重组和结构重构的过程，导致问题企业兼并重组成为常态。

随着我国经济增长速度和增长方式持续调整与转变，预计未来不良资产规模还将出现较大幅度增长。据国泰君安此前发布的估算数据显示，2016年末我国商业银行不良贷款余额将达2.1万亿元，信托业不良资产规模将达4700亿元，非金融机构不良资产规模将达6.3万亿元，并且预计2016年不良资产的市场化投放规模达1.5万亿元左右。

金融机构处置不良资产面临的机遇与挑战

当前我国经济改革表现出从边际改革向存量改革推进的显著特征，盘活存量资产、提高资源配置效率成为当前经济改革的重头戏，对置身其中的金融机构而言，这既是机遇，更是挑战。

机遇表现在我国经济目前正处在转型升级的关键时期，一方面，受去产能、去杠杆等影响，企业偿债压力有所加大，债务违约风险有所上升，商业银行信用风险会进一步暴露，不良资产潜在规模在较长时期内有进一步增加的趋势。另一方面，我国经济稳中向好的基本面没有改变，为不良资产处置赢得升值空间。根据国家统计局2016年公布的最新数据显示，上半年国内生产总值同比增长6.7%，我国经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。随着十三五规划的全面实施，供给侧结构性改革的持续深入推进，将为中国经济转型升级奠定坚实的基础，同时需求侧的持续发力，将为中国经济企稳、保持在6.5%～7%的合理区间提供有力支撑。

值得注意的是，经济发展新常态下，不良资产处置呈现不同于以往的资产特点和外部环境，为金融机构处置不良资产带来挑战。

首先，从不良资产特点看，资产质量进一步降低导致处置风险加大。一是不良资产行业集中度有所增加，并且大多集中在产能过剩行业和处置回收率较低的批发零售业；二是不良资产折价率有所下降，加大不良资产处置风险。

其次，从不良资产处置的外部环境看，此轮不良资产处置面临着经济增速放缓的外部环境，资产不再随时间简单升值，实现处置收益的难度明显加大。

金融机构处置不良资产的现状及问题

监管机构对金融机构处置不良资产的相关规定

不良资产处置，是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法，对资产进行价值提升和价值变现的行为。为规范不良资产处置行为，监管机构根据资产来源和行为主体的不同，对金融机构处置不良资产的方法作出相关规定。可以说，不同的处置方式适用不同的处置对象，所依据的法律法规也各不相同。

首先，从资产来源看，对于来自金融机构的不良资产（以下简称“金融不良资产”），根据银监会和财政部印发的《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）的规定，金融不良资产的处置方式可分为追偿（如直接催收、诉讼仲裁、委托第三方追偿、破产清偿）、重组（如以物抵债、修改债务条款、资产置换）、转让（如拍卖、竞标、竞价转让、协议转让）、债转股、租赁、核销等六大类方式。其中，追偿、转让属于终极处置方式，重组、债转股和租赁是阶段性处置方式，核销介于终极处置方式和阶段性处置方式之间，通过“账销案存”仍有追偿可能。对于来自非金融机构的不良资产（以下简称“非金融不良资产”），根据财政部和银监会印发的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金[2015]56号）的规定，非金融不良资产的处置方式可分为实质性重组、公开转让（如拍卖、招标、公开竞价、公开询价、在产权交易市场公开转让、通过证券交易系统转让）、协议转让等三大类方式，确有必要时，还可追加投资（原则上追加投资的总规模不得超过项目总投资额的10%或资产收购价格的20%孰低者）。

其次，从行为主体看，对于商业银行而言，其主要依据《不良金融资产处置尽职指引》（银监发[2005]72号）对金融不良资产进行处置。对于金融资产管理公司而言，根据财政部印发的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号）的规定，金融资产管理公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。

商业银行处置不良资产的现状及问题

商业银行处置不良资产的方式主要有清收、处置和核销。这三种方法从目前看各有长短，在化解不良资产风险积聚上不一而足。

一是不良资产清收的难度越来越大。一方面，经济下行压力增加导致抵押物变现难度加大；另一方面，直接催收有可能会因为诉讼时效而无法得到法律的保障，这些因素都增加了商业银行对不良资产进行清收的难度。

二是受限于核销空间和税务政策的影响，不良资产核销效果有限。近年来，随着财政部印发《金融企业呆账核销管理办法（2013年修订版）》（财金[2013]146号），同时银监会开始实行差异化的拨备覆盖率监管政策并适当调低拨备覆盖率水平，不良贷款核销政策趋于宽松，但随着商业银行拨备覆盖率水平的大幅下降（图3），对不良资产进行核销的空间将会越来越小，同时，核销不良贷款还需要向当地税务机关进行专项申报，存在无法税前列支的可能性，这将进一步加大商业银行的损失，降低利润率水平。

三是处置已成为商业银行处置不良资产的主要方式，但存在不少问题。根据监管部门的规定，商业银行既可以通过重组、债转股、租赁等方法在商业银行体系内部进行处置，处置费用相对较低，也可以通过打包转让给第三方的形式进行处置，但处置费用相对较高，并且商业银行还丧失了后期取得不良资产价值上升的获利空间。从风险化解效果看，重组、债转股和租赁都不是终极处置方法，不良资产风险仍存留在商业银行体系内，不仅无法快速降低不良贷款率水平以腾挪资本占用空间，而且采用债转股和租赁进行处置时，须委托商业银行体系内的专业子公司进行，从而增加关联交易的风险。另外，采用以物抵债、修改债务条款、资产置换等重组方式也存在较大的法律风险和操作风险，各法规之间没有有效衔接也增加了商业银四是转让给四大金融资产管理公司等第三方进行处置是目前能快速降低不良贷款率的有效方法，但承接方资本规模已近上限，掣肘处置能力的发挥。目前承接商业银行不良资产的第三方主体已日趋多元化，例如四大金融资产管理公司、地方资产管理公司、金融资产交易所、互联网平台等。在这其中，四大金融资产管理公司因其较大的资本规模和丰富的处置经验已成为商业银行转让处置不良资产的首选。受限于监管要求，商业银行批量打包处置（十户及以上）的不良资产只能出售给四大金融资产管理公司以及地方资产管理公司。但据中投证券的测算，以四大金融资产管理公司12.5%的资本充足率为下限，在现有资本充足率水平（2015年末平均资本充足率水平）和资本规模的基础上，预计四大金融资产管理公司最大可承接规模的剩余空间为4800亿元，如不进一步采取措施腾挪资本空间或增加资本，金融资产管理公司全行业（含地方资产管理公司）资本能承接的不良资产规模将在2017年四季度至2018年三季度之间达到上限。

金融资产管理公司经营、管理和处置不良资产的现状

对于以不良资产处置为主营业务的金融资产管理公司而言，其在业务来源、经营方式和风控管理上与商业银行存在显著差异，金融资产管理公司的不良资产业务来源更广，经营方式更灵活，相应的风控管理的要求也就更高。金融资产管理公司的业务来源不仅包括银行等金融机构出售的不良贷款和非银行金融机构出售的不良债权资产，还包括非金融机构（或实体企业）出售的不良资产。

在实际处置不良资产的过程中，金融资产管理公司逐渐形成了以经营、管理和处置一系列手段组合而成的不良资产处置业务模式，即根据不良资产实际状况，综合运用多元化手段对不良资产进行经营、管理和处置，以提升资产价值并最终变现。

目前，四大金融资产管理公司具体处置不良资产的业务模式不尽相同，但收购处置类业务模式（图5）和收购重组类业务模式（图6）是目前比较有代表性的两种不良资产处置业务模式。这两种业务模式是金融资产管理公司在法律法规允许的范围内，充分利用自身处置不良资产的专业地位，打破不良金融资产和不良非金融资产的界限，结合不良资产的实际情况，综合运用经营、管理和处置方法，以实现资产变现和升值的处置方式。这两种不良资产处置业务模式的特点在于，一是业务模式的采用不受资产来源的限制，可根据资产的实际状况灵活运用。即不良金融资产既可以按收购处置类业务模式进行管理和处置，也可以按收购重组类业务模式进行管理和处置。二是在会计核算上，收购处置类业务按公允价值计量，收购重组类业务按摊余成本计量。三是在风险管控上，除法律风险外，收购处置类业务重在市场风险管控，收购重组类业务重在信用风险管控。四是在后期管理上，由于收购处置类业务的利润率主要来自于收购价差，因此，对金融资产管理公司不良资产管理的专业能力提出较高的要求，主要表现在收购定价能力的高低、资产处置方式以及处置时点的选择。由于收购重组类业务兼具次级信贷业务和顺周期业务的特征，因此，收购重组类业务在后期管理上与传统信贷业务非常相似，重在对抵押物的管理，属于严重依赖资源投入型的业务模式。

近期不良资产处置创新实践及存在的主要问题

为加快不良资产处置，迅速压降不良贷款率水平，各金融机构在拓展资金来源和处置渠道上进行创新实践，如不良资产证券化、不良资产收益权转让、互联网渠道资产处置平台等方法。这三种处置方法都应属于终极处置方法，但从实际运用中，却都因一定的局限性导致处置效果不尽如人意。

首先，不良资产证券化存在“隐形担保”的情况，导致不良资产证券化很难出表。在市场条件完备的情况下，不良资产证券化不仅能提高不良资产处置效率、防范银行经营风险，而且有助于拓宽银行融资渠道、丰富市场投资品种。但在实际操作过程中，由于不良资产现金流回收存在较大的不确定性，导致不良资产证券化产品在评级、估值、增信和定价，以及后期管理上存在诸多挑战。受以上因素的影响，目前已发行的不良资产证券化产品中都不可避免地存在各种形式的“隐形担保”，而这又使得不良资产证券化产品很难实现真正“出表”。最终的结果很可能导致不良资产证券化产品的发起人出现双倍资本金占用的情形，即不仅基础资产无法出表，而且发起人持有的劣后级投资还要进一步挤占资本占用空间。

其次，受快速压降不良贷款水平的影响，不良资产收益权转让沦为不良资产出表通道。不良资产收益权转让是信贷资产收益权转让的一种，其实质是通过信贷资产收益权的真实转让，实现不良贷款出表。与其他不良资产处置方式相比，不良资产收益权转让在转让流程与成本方面具有明显优势，但在实际操作过程中，迫于严峻的不良资产处置压力，不良资产收益权转让成为商业银行不良资产出表通道，通过第三方将资产变为非标，再通过一系列的互买、转让等方式实现不良资产出表，达到监管套利的目的。2016年4月银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务》（银监办发[2016]82号），就重在限制银行通过不良资产收益权转让的方式将不良资产出表的做法。82号文要求在不良资产收益权转让后仍按原不良资产全额计提资本，意味着商业银行通过不良资产收益权转让压降不良贷款率的做法变得不经济。

再次，受不良资产处置专业性的限制，互联网处置平台实际演变为信息展示平台。在此轮不良资产产生的过程中，大部分不良资产表现出“资源错配”的特点，如何重新发现这部分错配的不良资产的价值成为经济发展新常态下各金融机构需要应对的重要问题。互联网处置平台“互联网+”模式特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，为不良资产业务打开了新的思路。通过互联网渠道进行资产处置，可以充分调动包括民间参与者在内的各种市场资源，为错配的不良资产进行重新配置，从而重新发现其内在价值，拓宽处置途径并加速处置效率。但在实际操作过程中，由于不良资产处置具有很强的专业性，具有特定受众，因此，在网络资产拍卖中，往往最终演变成“围观”多“成交”少的尴尬局面，网络渠道更多地扮演了展示信息的中介。就目前不良资产处置情况看，网络渠道处置不良资产的比例仍非常有限。

沉重的不良资产处置压力催生出众多不良资产处置创新实践，但在资本利润率不断下滑的严峻形势下，金融机构为符合监管要求，快速压降不良资产水平，同时还能保证利润增长，大部分的创新实践都是治标不治本的监管套利行为，这些“创新”实践不仅没有从实质上降低风险，反而借助不良资产的“名义”出表逃避监管，加剧了风险累积的速度。

改变监管导向，完善监管职能，促进不良资产处置市场化环境的培育

此轮不良资产的产生与形成，具有明显的市场化特征。相应地，通过建立市场化的不良资产处置环境，不仅有助于快速疏导不良资产积聚形成的风险，还有助于风险意识和责任主体意识的形成和培育，进一步防范金融风险。市场化不良资产处置环境的建立，在很大程度上依赖于监管机构的引导和培育。这就需要监管机构改变监管导向，完善监管职能，不断创新监管理念。

改变监管导向，逐渐从“规则性”监管向“原则性”监管转变。“规则性”导向的监管措施，侧重于对交易形式的监管，具有可操作性强、短期见效快的特点，但易于引发监管套利行为，不利于市场化不良资产处置环境的培育。“原则性”导向的监管措施，侧重于对交易实质的监管，能有效避免监管套利行为的发生，但可操作性也较弱，增加了沟通和实施成本。具体到不良资产处置的监管措施，其“规则性”导向主要表现在：一是监管措施存在阀值监管的现象，如金融企业转让十户以上就是批量转让的界定，再如对金融资产管理公司追加投资的上限规定，此类的监管措施，通过设计交易结构就很容易达到规避监管的目的；二是监管措施侧重于对某一具体的方法或行为的监管，存在重“点”轻“面”的现象，如82号文中有关限制不良资产收益权转让的监管措施，通过设计交易结构同样可以实现监管套利；三是监管措施存在监管真空的现象，容易导致交易纠纷，增加处置难度；四是监管措施存在互相矛盾、不配套的现象，这也是“规则性”监管措施经常出现的问题。以上种种都会使得监管措施形同虚设，导致监管失效，不利于市场化不良资产处置环境的引导和培育。“规则性”导向的监管措施好比一扇扇门或窗，监管机构关掉了一扇门，总会有人打开一扇窗，以此进行监管套利。更严重的，“规则性”导向的监管措施会让参与者陷入监管套利的游戏从而迷失前进的方向。而“原则性”导向的监管措施就好比一条条路，只要监管的大方向没有错，窗户或门朝哪边开就不甚重要了。

完善监管职能，丰富监管手段，为市场化不良资产处置环境打造一个富于创新的监管体系。一般而言，当一个国家的经济发展处于下行周期时，为降低系统性金融风险的爆发概率，监管机构往往会设计周密的监管框架，以及时捕捉潜在风险。但该监管框架能否有效运行，还有赖于完善的监管职能和丰富的监管手段。例如，近来监管机构频繁提到的“穿透原则”，正是“原则化”监管思路的体现，突出了对交易实质的监管。但在实际操作过程中，由于监管资源和监管手段的匮乏，监管机构对资金来源进行穿透核查非常困难，导致“穿透原则”要么成为“纸上老虎”，无法对监管套利行为进行有效监管和惩戒；要么被简单易行的监管规则所取代，进一步扼杀创新空间。监管机构亟待完善监管职能，夯实监管基础，为培育市场化不良资产处置环境保驾护航。

（文章仅代表个人观点，与所在单位无关。）

（作者系中国华融资产管理股份有限公司研究发展部总经理）