兰州民百高价收买大股东资产为哪般

李超

2014年，兰州民百同样一份收购大股东资产的方案险遭证监会否决；本次并购，标的公司突击分红，更是将亏损资产并入；而在行业长期不景气的风险下，标的30亿元对价、6倍溢价的估值更是值得商榷。

6月23日，兰州民百（600738.SH）发布资产重组预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，作价30.72亿元，购买控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（下称“杭州环北”）100%股权，其中以现金支付3.99亿元。同时，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

上市公司表示，专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势，核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力，通过本次并购，将使上市公司在华东地区进行战略布局，有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高盈利能力，同时还将减少潜在的同业竞争，保护中小股东利益。

尽管对本次交易不乏溢美之词，但《证券市场周刊》记者发现，兰州民百此前同样试图并购大股东商场资产，但险遭证监会否决，本次并购存在变数；此外，本次并购前，标的公司异常活跃，除并入亏损资产外，还进行了突击分红，引人质疑；而6倍溢价并入大股东旗下市场行情并不太好的线下商场，又真能保护中小股东利益吗？

同类并购险遭驳回

截至评估基准日2016年4月30日，标的资产杭州环北100%股权预估值为30.72亿元，未经审计净资产为4.13亿元，评估增值26.59亿元，增值率为643.26%，暂定交易价格为30.72亿元。

兰州民百是一家商业零售企业，主营批发零售、市场管理和餐饮客房等业务。在零售业受电商冲击影响下，兰州百民业绩也出现下滑，2014-2015年及2016年一季度，其营业收入分别为12.15亿元、11.21亿元和2.95亿元，同比分别下降14.93%、7.75%和12.01%；扣非后归属母公司净利润分别为1.05亿元、8542.30万元和2301.89万元，同比增长率分别为0.23%、-18.42%和-23.34%。

本次并购标的杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城的经营和管理，为兰州民百大股东红楼集团和实际控制人朱宝良旗下资产。实际上，早在2012年，兰州民百就进行过一次几乎完全相同的并购，且一波三折，险遭证监会驳回。

2012年4月，停牌3个月的兰州民百发布预案，拟以6.3亿元并购大股东红楼集团所持有的南京环北市场管理服务有限公司100%股权，南京环北2011年营业收入7202.33万元，净利润3004.14万元，预估净资产4.68亿元，增值率34.6%；但是，在当年12月，公司发布公告表示，其并购方案未获得证监会通过。外界普遍猜测，其中包括了同业竞争、估值过高、盈利能力存疑等诸多原因。

尽管旷日持久的并购惨遭驳回，但是剧情却迅速反转，兰州民百卷土重来。2013年1月11日，兰州民百公告表示将继续推进资产重组工作，奇迹般的是，仅仅一个多月后，原先被驳回的并购方案居然最终获得了证监会审核通过，而方案最终确定南京环北100%的股权交易对价为6.27亿元，增值率为33.38%。

本次并购，兰州民百大股东红楼集团持有标的公司86.65%的股权、实际控制人朱宝良及其配偶洪一丹分别持有2.5%和10%的股权，朱宝良和洪一丹共持有红楼集团100%的股权，朱宝良及其配偶通过直接和间接方式总共持有标的公司99.15%的股权。通过本次并购，除获得3.99亿元现金对价外，还获得上市公司3.63亿股股份，对上市公司持股比例由35.15%上升至66.99%，可谓获益颇丰。

预案表示，鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序和实践，且本方案的后续实施尚须满足多向条件，重组工作及实践进度存在不确定性，因此本次重组可能存在被暂停、终止或取消的风险。

同样是大股东资产，同样是商场物业，并且增值率更高，该笔交易是否会再次得到证监会手下留情呢？

突击注入亏损资产

根据预案，本次并购前夕，也就是2016年4月，标的公司杭州环北将所持有的红楼饮料100%的股权、红楼房地产100%的股权和浙江省丝绸集团有限公司45%的股权出售，同时收购浙江红楼国际饭店有限公司100%的股权、上海永菱房地产发展有限公司100%的股权和上海乾鹏置业有限公司100%的股权。

上海永菱主营业务为上海广场的经营和管理，上海乾鹏主营业务为福都商厦的经营和管理，兰州民百表示，本次交易完成后，上市公司不仅能够进一步完善在华东地区的业务战略布局，同时还能获得上海、杭州等华东核心区域的优质物业资产。但是，《证券市场周刊》记者发现，标的新注入资产业绩惨目忍睹，几乎连年亏损，很难和“优质”一词画上等号。

预案显示，2013-2015年及2016年1-4月，上海永菱的营业收入分别为1.19亿元、1.20亿元、1.08亿元和3298.77万元，净利润分别为121.53万元、304.46万元、-95.63万元和-76.48万元。不难发现，上海永菱一直处于微利状态，2015年和2016年前4个月还出现了亏损。

同期，另一家公司上海乾鹏的营业收入分别为3185.71万元、4015.06万元、3195.67万元和964.65万元，净利润分别为-110.35万元、5114.54万元、156.31万元和-14.57万元。与上海永菱相同，上海乾鹏也一直处于微利和亏损状态，而2014年之所以盈利5114.54万元，原因为其当期将红楼房地产和红楼饮料100%的股权作价1.21亿元和3700万元转让给了杭州环北，共获得投资收益6700万元，除去这笔非经常性损益，2014年，上海乾鹏净利润实际上为-1585.46万元，基本没有贡献过利润。

红楼国际饭店的业绩更加惨淡，其2013-2015年净利润分别为-824.11万元、-513.90万元和-737.75万元，2016年1-4月为-295.82万元；截至2016年4月30日，未分配利润为-4632.47万元。如此一家公司，同样在预案出炉前并入杭州环北。

将三家亏损公司注入标的，其“优质”之说着实让人摸不着头脑，而本次并购前夕，标的公司的动作还不限于此。预案显示，2016年3月31日 ，杭州环北股东会决议，向全体股东派发现金股利1.3亿元，也就是说，本次并购前，上市公司大股东将其注入资产中的1.3亿元货币资金以现金红利方式抢先收入囊中。预案并未公布杭州北环货币资金的具体金额，但根据合并资产负债表，2015年年底杭州环北流动资产余额为11.66亿元，但到2016年4月30日降至5.33亿元，减少了6.33亿元，下降了54.29%。

行业低迷前景存疑

杭州环北的主营业务为杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦三块物业资产的经营和管理，均采用租赁经营模式。2013-2015年及2016年1-4月，杭州环北营业收入分别为3.21亿元、3.38亿元、3.38亿元和1.18亿元，扣非后净利润分别为408.71万元、548.68万元、2928.51万元和1983.01万元。预案中并未给出业绩承诺，仅表示上市公司将与交易对方于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案中予以披露。

预案表示，最近三年，受市场竞争日趋激烈、网购冲击、商场局部改造调整等因素影响，上海广场和福都商厦租金收入略有下降，但杭州环北丝绸服装城业务较为稳定，使得杭州环北营业收入保持稳定增长态势。但是通过预案可以发现，杭州环北2015年净利润较2014年增长，除租金收入较上年同期增加1984万元外，主要原因为环北丝绸服装城辅助安装设备折旧年限到期，每年将减少1300万元折旧费用，其业绩很大程度上来源于折旧费用的减少。

实际上，传统商场零售行业的日子也确实不好过。在可比上市公司中，海宁皮城（002344.SZ）同属经营服饰类商品批发市场业务，2013-2015年，其物业租赁及管理业务营业收入分别为15.37亿元、17.21亿元和14.03亿元，2015年该项业务营业收入同比下降18.48%；轻纺城（600790.SH）主营业务为纺织品批发市场的经营和管理，其市场租赁业务2013-2015年营业收入分别为5.28亿元、6.87亿元和6.59亿元，2015年同比下降4.08%。

经营义务小商品城批发市场的小商品城（600415.SH）年报则显示，2013-2015年，其市场经营业务的营业收入分别为22.08亿元、20.54亿元和20.06亿元，2014年和2015年同比分别下降6.98%和2.34%。

预案也承认，线上零售快速增长，消费结构变化，对于处于充分竞争、已经供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击，若不能及时调整经营策略，这种冲击将会进一步加剧，影响标的资产的盈利能力。

传统线下零售批发行业并不景气，在30亿元对价、6倍溢价的估值下，本次收购会抛出一份怎样的业绩承诺又如何去完成，值得投资者关注。