遭遇“史上最严借壳新规” 宏达新材资产重组悬念横生

向劲静

与分众传媒“联姻”失败后，江苏宏达新材料股份有限公司（下称“宏达新材”，002211.SZ）又火速找到新对象——曾两度冲刺资本市场铩羽而归的浙江永乐影视制作有限公司（下称“永乐影视”）。

宏达新材的卖壳之路可谓波折不断。第一次卖壳给分众传媒，最终因为宏达新材实际控制人被立案调查而以失败告终，这次牵手永乐影视又遇“史上最严的借壳新规”出台。

公司发布借壳重组预案之后，便收到深交所发来的问询函，并要求提示“与重组征求意见稿部分规定不符”的风险。宏达新材也因此成为了自重组监管新政发布以来首单被交易所提示“踩雷”的案例。

尽管宏达新材对深交所提出的问询函做出回应，但此次是否能够成功地将壳卖给永乐影视依然是谜。《投资者报》记者就该次重组事宜采访宏达新材，多次拨打公司官网电话，无人接听。

卖壳触雷

就在《重组管理办法（征求意见稿）》出台后的第8天，宏达新材便公告披露了此次重大资产重组草案。根据公告内容显示，宏达新材将其全部资产和负债与永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，向永乐影视股东发行股份及支付现金购买；募集配套资金10亿元，本次交易构成借壳上市。

在深交所问询函的第一个问题就直指风险。问询函称，“你公司本次重组方案不符合《重组管理办法（征求意见稿）》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组管理办法（征求意见稿）》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。”

宏达新材随后便回复称，“尽管《上市公司重大资产重组管理办法》尚在征求意见中，未正式发布实施，但仍存在因本次交易与《重组管理办法（征求意见稿）》存在差异而导致交易无法通过监管部门核准的风险。”

整体看来，永乐影视借壳宏达新材的预案与证监会的借壳新规“格格不入”。

在证监会的《重组管理办法（征求意见稿）》中明确规定，如果上市公司控股股东以及实际控制人三年内存在被证监会处罚或者一年内被交易所公开谴责的都不得卖壳。

在去年8月13日，深交所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司进行了公开谴责，今年4月朱德洪收到证监会行政处罚决定书。此外，按照证监会新修改的《重组管理办法（征求意见稿）》，上市公司借壳重组不得再募集配套资金，而此次永乐影视借壳宏达新材的预案中仍旧有募集配套资金的条款。照此看来，宏达新材将不符合卖壳的标准。

此外，按照新修改的《重组管理办法（征求意见稿）》来看，借壳重组后，上市公司原控股股东以及新控股股东持股都必须保持三年限售期，而其他股东则要保持两年限售期，但是宏达新材的借壳重组方案中却并没有按照新规对股东的限售时间做如此要求。

两次重组失败

事实上，宏达新材和永乐影视都并不是第一次参与借壳重组。宏达新材在被永乐影视借壳前，曾被分众传媒借壳，但是因为宏达新材实际控制人被调查，而最终无奈与分众传媒分手，后者转战七喜控股并成功上市。

而永乐影视在借壳宏达新材前，2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“华谊兄弟”，300027.SZ）宣布以3.978亿元意向收购永乐影视51%股权。2015年5月曾计划借壳宁波康强电子股份有限公司（下称“康强电子”，002119.SZ）。当时永乐影视作价27.8亿元，不过最终受徐翔事件的影响，永乐影视的借壳也以失败告终。

虽然两次重组都失败，但永乐影视的估值却从2013年的7.8亿元，飙升至2015年借壳康强电子时的27.8亿元，再到宏达新材方案中32亿元，估值3年时间上涨逾4倍。

另外，此次交易所的问询函还对永乐影视的业绩承诺提出疑问。

在华谊兄弟2013年的重组方案中，永乐影视承诺2013年—2016年经审计税后净利润不低于6500万元、8450万元、1亿元、1.42亿元；在康强电子2015年重组方案中承诺，扣非后归属于母公司所有者净利润在2015年～2018年期间，分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元和3.7亿元。

从永乐影视的主要财务数据来看，其2013年～2015年净利润分别为7044万元、8340万元、1.79亿元。由此看出，永乐影视是基本完成了与华谊兄弟约定的业绩承诺，但并未实现与康强电子有关2015年的业绩承诺。

然而，宏达新材重组方案中，永乐影视承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。

尽管宏达新材对永乐影视2015年未能实现业绩承诺做出解释，并且也对永乐影视未来三年的发展前景表示看好。但毕竟永乐影视有着未实现业绩承诺的先例在，所以永乐影视对宏达新材的业绩承诺能否实现暂且不能下定论。

投资者遇难题

据了解，宏达新材将在7月11日正式召开股东大会审议公司借壳重组预案，而重组办法征求意见稿则在7月17日前截止意见反馈。

对于宏达新材的投资者来说，目前正面临着艰难的抉择。如果选择撤离，一旦重组成功，将可能错失宏达新材的重生，而如果坚守，则一旦宏达新材的卖壳梦再度破灭，届时留给投资者的也只有巨大的下跌风险。

查看宏达新材近三年的财报数据，2013-2015年的净利润分别为-8.8亿元、1404万元和-6004万元，同比增长分别为-23885%、101%和-587%。此外，今年一季度宏达新材的净利润为-295万元，同比下降-348%。

由此看出，如果此次借壳失败，宏达新材基本面是无法支撑公司现在股价的。