好时并购案幕后

施南

“表示感谢”“没有兴趣”，这就是占据美国本土45%巧克力市场和31%糖果市场的好时公司（Hershey）面对一张230亿美元支票时的态度。意欲解囊者是亿滋国际（Mondelez International），其拥有奥利奥、趣多多、乐之、太平梳打、吉百利、麦斯威尔等一连串10亿美元级别食品业务。

谈判数月，亿滋国际表示出相当诚意。尽管低于2013年沃伦·巴菲特与巴西新崛起私募投资基金3G公司联合标购亨氏时的280亿美元，但230亿美元的出价已颇为可观。

同时亿滋表示，考虑到好时总部所在地宾夕法尼亚州德利郡好时镇居民可能产生的担忧，一旦并购成功，新公司仍将冠名“好时”。甚至，还将亿滋的巧克力总部（旗下包括怡口莲和吉百利）搬迁到好时镇来。现在，归你，都归你，而且员工一概留用。

基于两家公司合并后市值将达到900亿美元、年销售额突破370亿美元，每股107美元、一半现金一半股票的交易条件并不显得孤寒。最重要的，相对于好时，亿滋国际2015年296亿美元的年营收正好四倍于好时，这可不是什么“扮猪吃老虎”。

好时公司在2015年流年不利，不止全年两次下调增长预期，更一度出现财季利润大幅下滑31%的窘境，而被视作未来利润上升主要引擎的中国市场，虽说最终以不足30亿人民币全资收购了金丝猴糖果公司，不过整合经销渠道中近两千名员工的变相辞退也引发了不小阵痛。即便如此，亿滋收购要约出笼当天，好时股价劲升21%至117美元每股。股票持有者的心态不言而喻，这点出价，未够。

是贪心不足吗？看看国际投行瑞银的判断，径直将好时目标股价从92美元上提至107美元。这才叫“群众的眼睛”。

既然谈判已持续了数月，表明好时公司并无出于“情怀”的明显抵触，Business is Business，一切事关价格。或者说仍然存在讨价还价的空间。

14年前，好时公司已接到过一份价值120亿美元的聘礼，来自箭牌口香糖的东家绿箭公司。在时任11位董事点头前的最后时刻，当地居民，多半也是好时公司员工的意志，产生了决定性作用。

当然，并不能就此高估这一类的民意，就像当中国双汇并购美国史密斯菲尔德食品公司时，与公司同名的小镇上同样弥漫着一股恐惧与愤怒混合后的情绪。然而，素来保守的弗吉尼亚“火腿之都”终了还是在本土员工人数增长3.9倍的事实面前，承认这宗跨国姻缘还算美满。

好时也曾动过“野蛮人”的念头。受绿箭公司2008年被本土最大对手玛氏并购的刺激，其随后也向英国吉百利提供了一份报价单，以期改变自身利润九成出自美国市场的狭窄格局。

这或许是好时壮大实力避免未来更多窥伺者出现的绝佳机会。没有雀巢公司所谓有投票权股票只能售予瑞士国籍人士的先天阻吓手段；180年吉百利家族持有的公司股票不足1%；甚至受制于英国的《反垄断法》，吉百利无法通过并购其它英吉利同行迅速做大资产分母。很可惜，好时败给了狼性更重的卡夫食品。现在，从卡夫分拆而来的亿滋又盯上了好时。

除非像玛氏公司或生产金莎巧克力的费列罗公司般一直保持家族企业身份，否则，一旦进入股市成为公众公司，随着股权的日益分散，上述循环生态圈就会在所有行业不断上演，直至某一行业彻底因为技术革命被锁进历史的保险箱。

“今天的IBM，谁是它的大股东？它就是一个社会企业，是大众企业，不是‘谁的……你看跨越百年的企业哪有几个说还是‘谁的，没有！”神州控股的郭为深知这一点。

作为美国历史上第二大慈善捐助者，百年积累后从5700万美元劲升至控制120亿美元资产的好时信托，是6月末并购案的主角之一。其以8.4%的股票通过超级投票权把控81%的投票资格。

问题是，又是谁驱动了亿滋的并购行动？包括卡夫和亿滋2012年的分立，巴菲特2013年袭取亨氏，卡夫和亨氏2015年再合并，这动辄百亿美元级别的资本动向背后究竟又蕴藏着怎样的商业逻辑？

好吧，温故而知新，先欢迎来到“万宝路的世界”。

如果把全球食品工业分合史分成两截，那么前半段内，烟草巨子菲利普·莫里斯公司才是当之无愧的恐龙。它自1955年始连续28年年销售额复合增长24.7%，1985年以56亿美元并购美国最大咖啡烤饼和冷冻蔬菜加工企业通用食品公司后，开始在食品领域风卷残云。1988年130亿美元并购卡夫，2000年又并购纳贝斯克分裂后的食品部门——对，正是《门口的野蛮人》一书中的那家。

随着2001年整合了所有食品业务的卡夫在纽交所上市，利用制度设计把控97.7%表决权的菲利普·莫里斯已然权倾一时。别忘了，其间它还出售了七喜汽水和米勒啤酒。

拐点出现在2006年11月，当已更名奥驰亚集团的菲利普·莫里斯公司明确意识到纽约联邦上诉法院有关支持烟草受害者2000亿美元集体诉讼已板上钉钉时，旋即将所持卡夫公司89%股份全部转让给公司全体股东，至此完全隐身幕后。食品工业从此迈入战国时代。

而新时代的主导者，既有像伯克希尔·哈撒韦这样声名在外的股权投资集团，也有一批颇为活跃的对冲基金们。

认识一下其中的佼佼者吧。

尼尔森·佩尔茨，特里安对冲基金舵手。一度买入过550万股星巴克，对食品业有着天生的嗅觉，曾以持股名义逼迫吉百利分拆软饮部门，也通过购买股票进入亨氏公司董事会并逼迫后者改革。佩尔茨在2011年6月曾买入价值4.26亿美元合计1220万股卡夫，2014年又成功进入亿滋公司董事会，对于亿滋公司并购百事可乐零食业务持强硬态度，同样对该公司回归合并后的卡夫亨氏公司兴趣盎然。

比尔·阿克曼，潘兴广场资本公司拥有者。这位上世纪九十年代以竞标洛克菲勒大厦一举成名的高手，曾通过大举购买温迪连锁快餐并主导后者分拆业务赚得税前6.3亿美元。2015年8月，比尔·阿克曼55亿美元购入亿滋7.3%股权。

沃伦·巴菲特，此公已不需多言，仅凭个人品牌溢价就能杠杆入主亨氏，且主导其与分拆后的卡夫合并，仅优先股部分每年从该公司得到9%的投资收益。

无需30%要约收购，通过3%至8%以内股权进驻董事会，对公司各业务板块及公司竞争对手全面估值提出或合纵或连横的意见——没错，不是建议。

毕竟，那些来自大学基金和养老基金的金主们不会白白支付2%的管理费，35%的年回报几乎是对优秀对冲基金的基础衡量标准。鞭子高高在上，无疑需要他们采取更进取的手段。要么在你操纵下并购别人，要么由你主持被别人并购，或整体或部分，就这么简单。当麦当劳、肯德基几乎同时宣布分拆出售中国区业务部分股权时，你就该知是谁出的主意了。

他们都是摧毁职业经理人生涯的恶魔？只会吸血的坏蛋？

来看一段关于尼尔森·佩尔茨的描写：“要不断拿行业业绩最好的公司来评估手中资产的优缺点，他们的助手负责编纂详细的对比数据，包括利润率、营销占收入比，对零售商的协议和折扣，日常管理费与销售额之比的增长”。关于阿克曼，有传言其一年资料打印费高达70万美元，这还是十年前的价格。