国企混改的“定海神针”

严学锋

《西游记》中的定海神针是孙悟空的超级兵器，极大给力了其西天取经。孙悟空“修得正果”，也得益于用好了定海神针。形成合理的股权结构，正是国企混改成功的一大“定海神针”。

混改中股权结构很关键。据公司法，股东有选择管理者、参与重大决策、资产收益三大关键职权；同股同权，即股东大权在握，股权越多话语权越大。大量研究表明，股权结构是公司治理的根本性决定因素。

股权结构无完美、标准模式，但存在最佳实践：符合自身实际、成效佳。东海龙王的定海神针在孙悟空手里是宝，在他人可能是废铁。

破除一股独大

国企混改，意味国资股权稀释。破除一股独大很重要。但国资占股多少为佳？无标准答案。有些企业混改后国资不再是第一大股东（如中国平安保险集团，国资是第二大股东），有些企业混改后，国资一直是第一大股东，比如中联重科。以100%的国资起家，历十多年，中联重科A+H上市，国资委为第一大股东但不控股。

中联重科董事长詹纯新1980年入职建设部长沙建机院。1992年，副院长詹纯新创办了中联重科，任总经理。2000年，公司在深交所IPO，长沙建机院持股49.83%，一股独大。

2004年，湖南省国企改革办批准同意长沙建机院改制总体方案。2005年，建机院变为国有股占94.1%；2006年湖南国资委转让长沙建机院32.1%股权，其中的24.1%转让给管理团队和骨干员工（一方科技和长沙合盛科技两家公司）；2006年5月，“战略投资者”弘毅投资受让深圳金信安所持中联重科15.83%股权，成第二大股东；2007年，中联重科实现整体上市；2009年，建机院所持中联重科股权由其股东承继，湖南国资委股权变为24.99%，破除了一股独大；2010年，中联重科登陆香港联交所，湖南国资委持股16.77%。

截至2015年底，湖南国资委、员工持股分别占16.35%、9.29%。混改后保持国资是第一大股东，利于混改的推行，包括得到政府、社会舆论的支持。2014年3月，国务院副总理马凯称中联重科是国家科研院所改制的典范。

长期以来，国资监管以管企业为主，被称为老板加婆婆。中联重科的混改，以结果来看，湖南国资委没有死守控股权，支持或者至少没有遏制员工持股。2012年2月，湖南国资委以函件明确，将中联重科界定为国有参股公司：居第一大股东、不控股。2014年12月，湖南国资委发布文件，将中联重科作为混合所有制企业对待，不再作为省属企业监管，国资委只对其派出的董事、监事进行管理，通过派出的董事、监事参与公司的决策与监督。这是国资监管从管资产向管资本的方向跨出的重要一步，是中联重科混改的一个标志性事件。

但国资委并非“甩手不管”。可以管窥的是，2012年中联重科转让子公司中联重科环卫机械公司80%的股权，员工持股机构合盛科技和弘毅投资作为意向受让方参与竞价，受到利益输送、国资流失的质疑。湖南国资委主任吴志雄当年表示，中联重科已经是一家具有国际影响的企业，大股东一向支持公司管理层，一旦发现股权转让过程中存在利益输送，湖南省国资委将不会同意这项股权转让计划，“我们肯定是要严格把关的”。2013年该股权挂牌交易终止。

破除国资一股独大可能是混改做实即真正健全现代企业制度的必要条件。全国人大常委会副委员长陈昌智认为，建立国有企业和非公经济的混合所有制经济不应是国资一股独大的混合所有制。一股独大，往往是一股独霸，国资监管更多是管企业而非管资本，政企难分。非一股独大，倒逼国资监管管资本，做实现代企业制度。詹纯新表示：“国有股东举手，只是举他那17%（的股权）。”

同时，在混合所有制企业，作为重要股东，合法、开明履职的同时，国资监管机构需从严遏制内部人控制风险。

员工持股的制衡

长沙建机院副院长，这是詹纯新1992年创建中联重科时的身份：体制内。对于其后来的市场化身份、特别是作为企业家地位的稳定而言，大力度的、和国资形成制衡的员工持股亦是“定海神针”，效果好于成为职业经理人。詹纯新通过合盛科技持股中联重科1.5%，高峰时市值数亿元。

2005年，建机院的员工持股5.9%，政策名目是“科研院所国有资产增值的政策性奖励”，其后员工持股一路增加，无减持。2015年，中联重科部分管理人员出资8.43亿元收购股东佳卓集团，持股增至9.3%，成第二大股东。由此，员工持股对国资形成比较显著的制衡。

中联重科的员工持股以三家公司的形式进行，即间接持股。间接持股的特点是，持股行为相对长期化，广大员工利益乃至命运深度捆绑、利于提升员工稳定性、优化股权结构进而是公司治理、企业家发挥作用乃至控制权的获得。詹纯新的董事席位，由员工持股机构提名而非国资委。他已不再是组织部门管理的干部，是完全意义上的企业家。詹纯新称，经营者员工持股既是建立现代企业制度的需要，也是中联重科长期健康发展的保证。

并购时出价理性，可谓例子。5月27日，中联重科公司终止收购美国同行特雷克斯。按中联重科首席法务官孙昌军的说法，价格无法达成一致是唯一原因。今年3月，中联重科出价达34亿美元；5月，特雷克斯将一个板块出售。中联重科提出，剔除该板块后，应下调相应报价。早先，一些企业特别是国企海外并购时，出价很高，乃至被视为土豪。对渴望的并购对象出价相对理性背后，是詹纯新为首的员工持股9.2%，如出价过高，败的是自己的家。一些传统国企高管败的则是咱老百姓的家，“自然”不心疼。这是混合所有制改变体制机制的一个缩影。

股权结构相对分散制衡、员工持股较多、企业家能力突出等综合因素下，企业家的地位也比较稳定。詹纯新起初为总经理，后一直是董事长兼CEO。2015年，中联重科董事会换届，60岁的詹纯新续任董事长兼CEO。这个意义上，他掌握了自己的命运—传统国企的做法是，领导人调来调去乃至走马灯，60岁退休。中国移动原董事长、中国上市公司协会会长王建宙就曾经表示“最羡慕”的正是中联重科的这种机制—所有权和经营权的分离。

员工持股强有力，乃至和国资股权形成制衡，是混改成功的重要可选项。弘毅投资总裁赵令欢认为，核心管理层有效持股对企业改制后的健康发展起着决定性作用，所谓有效持股，就是如果把企业搞砸了，自己就会跟着“倾家荡产”，管理层的利益和改制后的企业的利益一定要绑在一起。通过强力持股，高管和企业形成利益乃至命运共同体，持股过少乃至不持股，动力、压力不足，现代企业制度难健全，甚至在企业形成多轨制（如央企混改先锋中国建材，高管包括身家上亿的民企老板、市场化选聘的职业经理人、传统国企干部），不合理、难持续。

新一轮国企改革，在员工持股方面是否可以进一步解放思想？

“战投”的定位

战略投资者是第三方力量，对混改意义不小。弘毅投资2006年成中联重科的重要股东，长期是二股东，有董事席位，目前总裁赵令欢兼董事。董秘申柯表示，通过引入战略投资者，对公司治理有很大的完善，特别是董事会的独立性、决策科学性方面。赵令欢称，“我们进去之后就可以和国资委谈，由公司董事会治理，高管应该由董事会聘任。同时高管的激励体系应该市场化，薪酬不用和国资委主任去比照。这些东西弄好了，改制企业就会如虎添翼。”

“战投”的一个重要作用是形成对高管团队的支持，因为“战投”做项目都是冲着管理层去投资的，容易和企业管理层形成战略共同体。此外，通过弘毅投资转让，中联重科的核心团队也以较大力度增持：2015年收购佳卓集团，从而增持公司约2.19%。投资中联重科，弘毅投资回报超10倍。

战略投资者往往是纯粹逐利的，会刺激企业市场化。太极拳的借力打力非常高明：如何选好、用好战略投资者，来给力混改包括企业家履职，是混改中需要留意的地方。这方面，弘毅投资的母公司联想控股董事长柳传志具有很特别的眼光。

央企中国建材董事长宋志平认为，合理的混合所有制结构应该是由国有经济资本和两三家非公资本组合形成公司的战略投资人，其余由财务投资人和散户股民自由进入，这样既保证企业有负责任的股东，也能使广大的投资者有高额的回报。中联重科的做法符合这种构成。

值得一提的是，中联重科的主要竞争对手徐工集团2003年启动改制，后不了了之，截至2016年6月初依然是国有独资。两家企业的体制机制、高管命运也很不一样。