浅析投资银行在公司并购中的作用

李沁莲

摘 要：进入21世纪，我国市场发展进入了一个新阶段。加入WTO后，许多外资以并购方式进入中国。我国企业现处于快速成长中，大部分企业不可能都能抓住资本市场上市的机遇，所以对并购的需求持续旺盛。投资银行，赋予资本发掘风险财富的动力。从国外的实践上来看，投资银行在企业并购中产生不可替代的作用。文章从投资银行及企业并购的基本含义出发，将投资银行与企业并购有机的结合起来，分析投资银行在公司并购中的作用。

关键词：投资银行；公司并购；资源配置

中图分类号：F271；F830 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）15-0115-02

1 投资银行概述

投资银行由“Investment Bank”翻译而来，起源于18世纪的欧洲，19世纪扩展至美国，20世纪遍布全球。经过数百年的发展，投资银行已在现代市场经济活动中不可或缺的重要角色。尽管被称作银行，但并不属于银行业金融机构的范畴，并且国际上对投资银行也难以界定。在英美等国家，它被称为商人银行，德国称之为私人承兑公司，在法国被称为实业银行，而在我国和日本又将它称之为证券公司。

目前最能体现投资银行功能的定义是，投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

而在我国，投资银行是随着中国经济市场化的发展而出现和逐步发育起来的，目前我国已经初步形成了以专业证券公司为主体和其他各类专业中介机构相互协作配套的投资银行体系。

2 并购业务

投资银行的业务活动几乎涉及资本市场里面的所有领域，对于现代投资银行业务，主要包括证券承销、证券的私募发行、证券的经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、财务顾问与投资咨询等。本文主要涉及公司并购方向的业务。

投资银行的并购业务是指投资银行在并购活动中，通过财务顾问的角色帮助并购方进行并购或者帮助被并购方进行反并购的行为赚取中介费。

2.1 企业并购的基本概念

并购就是兼并、合并与收购的总称。

兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业续存（即A+B=Amax），通常发生在实力悬殊的企业之间。在中国又称之为吸收合并。合并是指两家或者两家以上企业合并之后重新设立一家新的企业（即A+B=C）。在中国，合并又称为新设合并。收购是指通过购买对方股权或者资产的方式以达到获得该企业所有权的目的。

2.2 企业并购的作用

并购在企业发展中有着极其重要的战略意义。对于并购双方来说，并购可以实现共赢。在企业的整体发展上来说，企业并购的优势主要体现在以下四个方面。

2.2.1 有利于企业实现规模扩张

并购会使由几个规模较小的企业合成大的企业，从而会占据较大的一部分市场，并且在进行战略调整之后对市场各个方面的掌控都会较原来有提高。

2.2.2 有利于产生财务方面的协同性

财务协同性是指并购之后企业的内部资金用于之前投资的高效益项目之上会产生更好的使用效益。并购之后，企业的现金流更为充足，偿债能力和信用等级提高，可以获得更多投资机会，筹资成本降低。

2.2.3 有利于实现资源整合

通过并购，可以融合双方企业的优势，使企业内部进行合理的资源整合，如财务资源整合、人力资源整合等，促使企业更好发展。

2.2.4 有利于提高整体经营效率

并购之后的企业经过一系列的调整和重组帮助企业降低经营成本，提高竞争能力，降低经营风险，提高经营效率。

2.3 并购的类型

并购的类型，见表1。

2.4 企业并购业务的基本流程

企业并购是一项涉及许多方面的过程，为了提高企业并购效率，每个环节都需要企业的认真的策划，以制定出符合企业自身情况的可行高效的并购过程。企业并购流程主要有以下几个步骤：自我评价、目标筛选、尽职调查、并购定价、评估风险、确定方案和并购整合。

3 投资银行在公司并购中的作用

投资银行经过数百年的发展，已经在市场经济中扮演着不可或缺的角色。作为经营企业的企业，投资银行站在多层次角度对众多企业的发展状况有着深刻理解，在企业在并购中常常担任财务顾问的角色，帮助企业进行策划，降低企业并购交易的成本，提高整体效益。但是，由于并购的委托人不同，投资银行会在收购方作为财务顾问或者在被收购方作为财务顾问，因此立场不同，在并购中起的作用也尽不相同。

3.1 投资银行在并购方的作用

首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。

其次，投资银行会凭借自身所掌握的市场信息，以丰富的并购经验协助收购方进行目标筛选和尽职调查。首先会依据市场情况，对目标对象的发展趋势、经营情况、财务状况（主要依据目标企业的财务报告等主要会计报表）进行可行性研究，分析，筛选和比较。其次，投资银行要注重目标企业的企业文化和管理风格，很多企业并购失败的案例是由于管理风格和企业文化大相径庭而不欢而散。

最后，投资银行对目标企业价值进行合理评估并出具相关评估报告。评估企业价值的方法很多，传统上采用较多的方法的折现现金流法和市场比较法，我国用得较多的是成本法和市盈率法。

再次，在经过前几个环节之后，投资银行会协助并购方与目标企业进行谈判。确定双方能接受的最高或者最低价格，然后投资银行利用其熟练的市场并购经验与对方进行博弈谈判，最大限度的为并购方提高并购效率。之后，投资银行制定并购计划书，就许多并购问题和并购方进行研究讨论，最后完成收购计划。收购目的达成之后，投资银行紧接着会为企业制定融资方案。因为尽管并购方已经与目标企业达成并购协议，但并购方通常需要借助投资银行来支付并购款。投资银行会帮助并购方进行贷款融资或者杠杆收购。

最后，企业收购最后一个环节——并购整合也是十分重要。一方面，投资银行会帮助并购完成后的企业进行战略分析，对企业的人力、财务和文化等方面进行整合，而投资银行作为企业的财务顾问，主要在财务方面提供建议或者制定整合计划以帮助企业顺利整合完毕，提升企业价值。另一方面，如果企业无法进行有效整合，投资银行就要帮助企业对不利于企业发展的资产进行分离。如资产出售、资产分离和权益分割。总之，投资银行最主要的目的就是帮助并购方完成目标价值最大化。

3.2 投资银行在被并购方的作用

投资银行在被并购方的作用分布在并购业务流程中的尽职调查、定价和确定方案环节，除此之外，投资银行还会帮助被并购方抵制恶意收购。

3.2.1 提供被并购咨询

当被并购方收到并购方的收购意向时，作为财务顾问的投资银行会凭借自身对市场的信息优势对并购方的收购意向进行详细分析判断，并购价格是否公平合理，并购动因是善意还是恶意，企业管理层的素质和企业的市场份额、核心竞争力等，对公司的长远发展是否有利以及对企业职工的安排是否合理等等。

3.2.2 参与并购合同的谈判，确定并购条件

当公司管理层已经决定被并购时，投资银行就帮助被并购企业完成被并购过程。投资银行在此过程中会与并购方进行协商谈判，确定并购程序和相关事宜，如资产清查、人员调配等。其次就并购价格进行评估，由双方对各自提出的并购价格进行协商，确定双方能接受的价格。价格确定之后，投资银行会帮助被并购方配合并购方投资银行进行相关资产、人员的协调。

3.2.3 帮助被并购方抵制恶意收购

当公司管理层决定抵制并购时，投资银行会帮助其提供反并购措施，提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益使并购方知难而退。

首先是获得股东的支持，因为并购方恶意收购时会直接从二级市场高价购买大部分公司股票，以达到获得控制权的目的。其次，进行股份回购，减少流通在外的股数，降低股本比例。然后通过证券法和反垄断法对并购方提起诉讼，拖延其并购时间，消除威胁。最后，可以参考历来恶意并购案例中的策略进行抵御，如“白衣骑士”。以上都是提高收购成本的防御措施。而“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等是为了降低收购的收益，“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。

从目前并购成功的案例来看，投资银行在并购中帮助并购双方减少了并购时间，降低了并购成本，提高了并购效率。投资银行在企业并购中发挥了不可或缺的作用。正因为这样，许多企业通过投资银行在并购后取得了更好的发展。我国目前资本市场、法律体系和投资银行自身组织结构还不够完善，投资银行还没有完全发挥出自身的优势，投资银行在资本市场的发展任重而道远。

参考文献：

[1] 黄嵩.资本市场学[M].北京：北京大学出版社，2011.

[2] 郑鸣.投资银行并购论[M].北京：中国财政经济出版社，2005.

[3] 周莉.投资银行学[M].北京：高等教育出版社，2004.

[4] 赵悦彤.论投资银行在公司并购中的作用[J].今日湖北，2013，（11）.