论公司法中的严格责任制度

沈显武

摘要：有限责任制度是现代公司和整个法人制度的重要特点。在当今公司不断发展的前提下，如何处理滥用有限责任损害债权人的利益的行为是公司法中一个重要问题。各国立法和司法都不同程度进行了抵制和处理。本文从建立严格责任和有效责任的关系，了解严格责任的历史发展和历史渊源，使用要件和对公司法的影响等角度岁严格责任进行了阐释和说明，严格责任制度在中国整个公司法的不断完善和进步中占据着重要的作用。

关键词：公司法；严格责任制度；有限责任制度

现代公司是建立在有限责任原则上的一种新型企业组织形式。公司法是规定各类公司的设立，活动，解散及其他对外关系的法律法规的总称，是市场的主体法。公司法的建立鼓励了投资创业，加强了对债人和中小股东的保护，强化了公司的意识自治和社会责任。我国公司法经公司分为了有限责任公司和股份有限公司，以有限责任为出发点排除了无限责任公司和两合公司。有限责任制度推动了公司法的发展，为公司法的不断完善做出了不可忽视的贡献。在完善公司法的过程中，有限责任和公司法相互影响，也促进了有限责任的不断改进和发展。随着经济的不断发展，创业浪潮也进入了一个新的时期，各类公司层出不穷，因此就出现了公司债务人滥用公司有限责任的现象，为了避免这种情况，我国公司法建立了严格责任制度，严格责任制度在公司法中占据了一个非常重要的作用，就是有限责任理论在现代社会的重大发展。随着我国市场经济的不断发展，各类公司的不断进步，严格责任制度将会成为中国公司法中的一个重大的理论和实践问题。

一、有限责任与严格责任

有限责任指的是特定情况下，“对一方当事人责任范围进行限制的法律手段。”在现代公司制度中，有限责任制度相比较于传统的无限责任制度将责任的划分更加明确了，通过设立一个法人代表来承担原来的出资人承担的运营风险，这样讲投资者的投资风险降低了，不再是风险自担的制度；同时在保障公司的利益前提下将出资人的风险划定在一个可以预见的范围内，保证了公平公正。严格责任制度避免了股东滥用权力损害债权人的利益，同时法律责令股东对债权人的损失进行赔偿。

确立严格责任制度的意义主要表现在以下两个方面：

（一）严格责任制度是有限责任制度的补充和完善

有限责任制度从根本上来讲是对债权人债权的限制，通过限制债权人的权利来使公司股东占据一个优势地位。如果股东滥用权力，就会给债权人带来一定的利益损失。所以，为了保证制度的公平性，法律不仅仅要执行有效责任，同时还要责令公司股东对债权人的利益损失做出一定的赔偿。因此，严格责任制度就是在特定条件下对债权人的保护措施，但是并没有否认有限责任在公司法中的核心作用。因此，严格责任从一定程度上证明了有限责任制度的公正性和合理性。

（二）严格责任适度也是对有限责任制度的重要发展

虽然现代公司的发展形式丰富多样，但是严格责任制度严格执行着财产权和经营权的分离的任务，同时保障了法人的独立性。在整个公司法人责任制度中，严格责任制度相对于有限责任制度来说，保障了公平，完善了有限责任制度。

二、严格责任的发展历史和法律渊源

严格责任制度思想的产生可以追溯到有限责任公司形式的产生。当时人们刚刚接触到有限责任制度的概念，虽然对有限责任制度的合理性有了一定的了解，但是出于对之前传统的责任方式——无限责任的了解，在很大程度上人们对于有限责任制度还是有一定的怀疑的。随着有限责任制度的不断完善，股东参与公司经营的机会越来越少，人们对有限责任制度的信任才一步步加深，严格责任发生的可能性不断减少，但是严格责任制度还是有它存在的价值的。一方面它限制了股东滥用职权的机会，另一方面为了满足市场经济的发展需求，出现了诸如一个人公司这样在责任体系上并非一目了然地企业结构形式。因此，严格责任制度仍旧在各国的公司法体系中占据的非常重要的作用。

三、严格责任的适用要件

严格责任制度实际上就是公司法中的有效滋润和一般民法中的无限责任的结合。因此，从理论上讲，适用于一般民法的要件也应该适用于严格责任。同时由于有限责任在公司法中的特殊性，所以使用要件并不是十分清楚，界限分明的，这些特殊性主要表现在以下的四个方面：

（一）严格责任的责任主体

严格责任的责任主体是对公司承担有限责任的股东，这里既包括个人，也包括法人。在某些情况下，股东的身份也可能避开严格责任的追究，为了避免这种情况的出现，在这种情况下法律需要绕过股东来追究背后和公司利益有直接关系的人的严格责任，通过这种方式来保障债权人的利益。

（二）严格责任的内容是对分离原则的背离

背离使得法人失去独立性。公司财产和股东财产是分离的，但是由于分离原则比较复杂，往往需要结合实际情况加以说明才能得到最有效的结论。

（三）损害严格责任的行为是违反法律或违反诚信原则的滥用行为

严格责任是到这案例发展的结果，大多数违反严格责任的行为并没有明确的规定，公司股东是否违背了诚信原则是看股东是否去履行应尽的义务，通过对案例的不断总结，在很大程度上证明了严格责任的开放性。

（四）严格责任的主观要件

为了保护债权人的利益，避免举证上的不公平，理论界一直主张放弃对主观要件的审查，也就是说，股东只要进行了滥用行为，就是主观上的故意违反法律。

四、严格责任制度对中国公司法的影响

随着公司法的不断完善和改进，我国的有限责任制度也开始逐步走向完善。但是，由于我国的市场经济起点晚，发展阶段还未达到快速发展的要求，和西方的发达国家相比仍有较大的差距。因此，我们应该借鉴西方公司历史发展阶段中的有利经验，结合我国国情，建立一个有中国特色的有限责任制度，这将会对我国公司法的发展有重大意义，同时也将促进我国公司的不断发展。（作者单位：吉林财经大学法学院）

参考文献：

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