有限责任公司中出资不到位的股东会计账簿查阅权行使资格研究

苟洋

摘要：会计账簿查阅权属于“起点意义上的权利”，是股东知晓并利用公司经营信息的基础，只有在此基础之上，股东才能够做出科学的决策、对公司进行有效的监管。由此看来，有限责任公司股东会计账簿查阅权无论是在实务层面还是理论层面，都具有十分重要的价值。然而法律对该项权利的规定却并不细致，导致该制度无法在司法实务中起到立竿见影的效果。本文将针对出资不到位的股东是否有权行使会计账簿查阅权进行论证，力求在平衡股东利益和公司利益的前提下提出完善现行法律制度的建议。

关键词：会计账簿查阅权；出资不到位的股东；有限责任公司

一、出资不到位的股东行使会计账簿查阅权的现状

（一）制度现状

会计账簿查阅权又被称为账簿书类阅览权或账簿记录检查权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计账簿或相关资料进行阅览的权利。①该项权利在《公司法》中也得到了较为详细的规定。但是对于会计账簿查阅权的行使主体，法律却迟迟未做出明确规定。如果股东出资不到位时，其是否还能享有会计账簿查阅权？对于这个问题，在理论和实务中均存在一定程度的争议。故笔者将从司法案例着手，对出资不到位的股东能否行使会计账簿查阅权的问题做深入分析，据以判断有权查阅有限责任公司会计账簿的主体范围。

（二）司法现状

在出资不到位的情况下，该股东是否享有会计账簿查阅权，我国《公司法》未予以明确规定，这也使得实务界对此持有不同的观点，造成了很大的混乱。②如北京和上海的高级人民法院都在其指导意见中承认了出资不到位股东的会计账簿查阅权，而江苏省高级人民法院却在其指导意见中明文禁止了出资不到位股东的会计账簿查阅权。③这样的混乱情形也体现在了具体的司法审判中。如在宋连仇诉南通海宏纺织有限公司股东知情权案中，法院认为：对公司出资是股东的基本义务，股东出资是其具有股东权利的必要条件。股东不履行出资义务当然也就不能享有股东权利，因而驳回了原告宋连仇行使会计账簿查阅权的诉讼请求。④而在扬州玉峰汽车销售有限公司与尹菊华股东知情权纠纷上诉案中，二审法院认为：出资瑕疵不能作为否定其股东知情权的理由，故最终维持了原判，即判决瑕疵出资的股东尹菊华有权查阅公司会计账簿。⑤由此可知，具体到司法实践层面上，各地方法院对这一问题的认识仍然存在分歧。

二、对出资不到位股东行使会计账簿查阅权问题的法律完善建议

对于上述问题，笔者将从几个方面进行分析。首先，出资不到位并不必然导致股东身份的丧失。如前文所述，股东会计账簿查阅权的行使以具有股东身份为前提。但是根据《公司法》第28条第2款的规定，股东负有缴纳出资的义务，逾期未完成出资义务的，该股东除了继续履行还要向其他股东承担相应的违约责任。⑥不仅如此，《公司法》第35条仅仅规定股东在公司成立后不得抽逃出资，但未规定抽逃出资即丧失股东资格。⑦由此可知，出资虽是股东最为重要的义务，但却并非取得股东资格的必要条件。股东出资不到位不仅不会导致其股东资格的丧失，保留其股东资格还能使其承担相应责任有法律依据。故股东未完全履行股东的出资义务，并不必然导致有限责任公司股东会计账簿查阅权的丧失，此时作为股东会计账簿查阅权基础的“股东身份”并不会受到任何影响。

其次，出资不到位并不会必然产生限制股东会计账簿查阅权的效果。根据《公司法司法解释（三）》第16条的规定可知，股东若未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，则其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利可能被公司所限制。⑧但笔者认为这种情形下的限制对象并不包括股东会计账簿查阅权。一方面，利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利均属于股东的财产性权利，这些财产性权利的实现与股东是否履行了出资义务紧密相关。因为有限责任公司经营需要以其股东的出资为基础，股东若出资不到位则势必会影响公司的经营。故法律规定股东若未完全履行出资义务时，公司可对其财产权利进行限制。股东会计账簿查阅权则与之不同，其属于非财产性权利，股东行使该权利是为了掌握公司以财务信息为重要内容的经营信息，进而保护其在公司中享有的决策、管理、监督等方面的利益，但该权利的行使与股东从有限责任公司获得经济利益并无直接关联。因此股东会计账簿查阅权并不应当与股东财产性权利一样因出资不到位而受到限制。另一方面，从《公司法》第33条第2款的规定可知，有限责任公司股东会计账簿查阅权属于单独股权，无论股东持股的多与少，均平等地享有会计账簿查阅权。这是因为股东会计账簿查阅权属于非财产性权利，只要其具有股东资格，也就有权了解公司经营状况并对其进行监督，故不应在会计账簿查阅权方面加区分。同理，无论股东是否出资不到位，其只要具备股东资格，其平等地享有查阅会计账簿的权利就不应受到限制。

综上所述，笔者认为有限责任公司中股东是否出资不到位理应不影响股东对会计账簿查阅权的享有。当然，允许出资不到位的股东查阅会计账簿对其他股东和公司而言，其所具有的商业风险确实会大于允许完全履行出资义务的股东查阅会计账簿。但是由于有限责任公司具有人合性的特征，即便是出资不到位的股东，也是经其余股东同意后才具有股东身份的。因此从人合性的角度来看，有限责任公司其余股东依旧应当保持对出资不到位股东的信任，故不应在没有证据而仅仅认为该出资不到位的股东查阅会计账簿可能存在商业风险的情形下，就对出资不到位股东的会计账簿查阅权进行任何形式的限制。（作者单位：重庆大学）

注解：

① 刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，2004年版，第365页。

② 王鑫明：《以知情权保护制度为例论述有限责任公司中小股东权益保护制度》，华东政法大学2013年硕士学位论文。

③ 参见《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第14条，《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》第6条，《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第70条。

④ 参见江苏省启东市人民法院（2006）启民二初字第0183号判决书。

⑤ 参见江苏省扬州市中级人民法院（2013）扬商终字第0017号判决书。

⑥ 《公司法》第28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

⑦ 《公司法》第35条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”

⑧ 《公司法司法解释（三）》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

参考文献：

[1][美]莱纳·克拉克曼，[英]保罗·戴维斯，[美]亨利·汉斯曼等.公司法剖析：比较与功能的视角，刘俊海等译[M].北京：北京大学出版社，2007.

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社，2004.

[3]王鑫明.以知情权保护制度为例论述有限责任公司中小股东权益保护制度[D].上海：华东政法大学，2013.