浅谈公司法人人格否认制度

刘几任

(上海政法学院研究生处，上海　200000)

浅谈公司法人人格否认制度

刘几任

(上海政法学院研究生处，上海200000)

摘要：公司法人人格否认制度并非是对于公司法人制度的动摇以及否定，其反而是对公司法人制度的坚持，对于有限责任原则的修正，目的是为了让它们更好地发挥应有的作用，从而进一步弘扬和体现始终贯彻于公司法之中的公平和正义理念。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。

关键词：法人人格否认制度；公司法；特征

一、公司法人人格否认制度的概念

需要注意的是，公司法人人格否认(disregard of the corporate entity)在概念上并不是法定术语，在其他国家，这一概念也被称为“刺破公司面纱”制度(piercing the corporate’s veil)或者“揭开公司面纱”制度(lifting the veil of the corporation)亦或是“直索”(Durchagriff)责任，指的是为了不让公司的独立人格被滥用以及为了保护公司债权人的利益和社会的公共利益，就具体法律关系之中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的独立的人格以及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权人或者公共利益直接负责，从而达到公平、正义的目的而设立的一种法律制度①。

二、公司法人人格否认制度的本质和特征

(一)“公司具备法人人格”为其前提。公司法人人格否认制度会在有些场合中否认公司对其以自己的名义所实行的行为有着独立、完全的责任，因此该制度的适用对象就被局限于具有独立法人人格的公司之中。这不难理解，因为股东若是意图伺机假借公司独立人格以及股东有限责任制之名而反行损害公司债权人甚至社会公众利益之实，那其一定是在法人人格独立的公司的荫蔽之下。而当公司并没有获取法人资格，或者公司的法人资格被依法取消的情形下，法律对相关当事人之间的权利义务关系有着另行的规定，因此在这种情况下去适用人格否认制度是不必要，也是不合法理的。

(二)仅在个案中对于公司的法人人格予以否认。公司法人人格否认制度的前提是公司的成立合法以及有效，但是股东时有滥用有限责任制度的荫蔽，进而逃避法律义务、合同义务，侵害债权人的利益等等，因此法律在公平正义的基石之上，对公司的独立人格在这些场合之中予以否定而直接要求股东承担责任，从而最大限度地保护债权人以及社会公众的利益。因此严格来说，公司法人人格否认制度其实是对个案中的公司法人制度以及股东有限责任制度予以否认，是一种例外，只在个案情况中适用，并不会波及到主体公司的其他法律关系，也不会否认其在法律上的独立主体资格。也就是说，一个公司并不会因为其在个案中被否认了法人人格，就代表除了此个案之外的其他债权人也能要求公司股东直接承担无限责任，他们应该对应相关的情况仍旧提起个别诉讼，而法院则会依照情况决定是否会否认公司的独立法人人格。显而易见，公司法人人格否认制度的效力就好比“属人管辖”，只对人不对世；同时其也是基于特殊的原因在个案中适用，绝不是拥有普世效力的。有如国外学者所言一般，法人人格否认制度就有如在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着②。”

(三)是一种事后救济措施。为了应对实践中经常出现的股东滥用公司法人人格制度以及有限责任制度的情况，法律中既规定了事先的防范措施，也准备了事后的救济手段。事前的防范措施多种多样，包括了合同法上的债权担保、公司法中的最低资本额要求以及盈余分配的规定等等，这些措施手段有助于防范股东利用有限责任制从事损害公司债券人利益的情况出现。然而由于这些未雨绸缪、防患于未然的措施几乎皆以制定法的形式，一体适用于所有类型以及规模的公司，因此其缺乏应势而变的弹性，容易被小部分图谋不轨的份子钻了漏洞。

作为一种事后的救济措施，公司法人人格否认制度通常被各国学界认为是最具有典型性的。纵观各个国家关于法人人格否认制度的法律依据，很难见到直接由制定法做出规定的情况，就连最早创设了法人人格否认制、并且对于其的适用也最为广泛的美国，也并未见其有统一适用之标准以及制定法规定，反之则是由法官在个案的审判中根据案件情况来决定是否引用公司法人人格否认制度。《布莱克法律词典》明确把“揭开公司面纱”定义为“一种司法程序”，一种在其中由法庭剥夺公司股东的有限责任的豁免权的司法程序③。公司的法人人格否认在本质上来说就是一种事后的、对于特定的法律关系之中的公司独立人格和股东有限责任的否定，这种否定将使股东受到其因滥用公司法人人格行为而应承受的惩罚——直接承担在这法律关系中所产生的特定之债务的无限责任。

三、公司法人人格否认制度的产生及其意义

公司法人人格否认制度于19世纪后期，由美国的法院首创④。在美国，公司法人的人格否认是一个司法程序制度，由断案的法官结合个案的具体情况而决定是否启用该制度去排除股东的有限责任之适用。此外，这个制度有着一个比较广阔的适用范围，其中同样包括了欺诈债权人、侵权行为的效力，而不只是单纯的对于合同责任的适用。出于此制度对于克服因有限责任制所致的不公平情况具有积极的意义，其很快便被德国、法国、英国等等国家效法，并且施以发展创新。

我们知道，公司法人人格制度的意义在于其存在承认了公司本身是一个独立的主体，公司本身具有法人人格，从而与公司的股东一起具有各自独立的人格，并且可以独立地承担责任，另一方面股东则以其各自的出资额度为限承担着有限责任。然而公司法人人格否认制度则是前文所述制度的一种例外情况，此制度的原则便是否定了公司的法人人格，使部分甚至全体股东直接对公司的债务承担责任。

可以说，如果没有公司法人人格制以及股东有限责任制在实际操作中被经常性滥用的情况存在，就不会有公司法人人格否认制度的应运而生。在没有该制度制约下的公司股东，往往会利用其对公司的控制权为己谋私，以己意为公司之意，以公司为私司，将之作为交易的工具以追逐利益，相反却不承担与利益相对应的责任，挖空心思想方设法地利用自己的出资权以及自己在法人制度中的有利地位，从事各种滥用法人人格的行为。而在上述情形发生之后，当其受到自己因逃避法律或契约义务而导致的法律追究之时，却主张自己只承担出资额度之内的有限责任，从而导致债权人的利益甚至社会的公共利益遭到严重损害。

而公司法人人格否认制度的意义之所在，就是通过戳破伪装从而使滥用公司法人人格的股东直接面对自己的行为所造成的后果，承担无限责任，为市场经济的建设提供良好的环境。

注释：

①朱慈蕴著：《公司法人人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第75页。

②陈现杰著：《公司人格否认法理述评》，《外国法译评》1996年第三期。

③Bryan A.Garner编：《布莱克法律词典》，Thomson West出版。

④朱炎生等著：《公司法》，厦门大学出版社2003年版，第88页。

中图分类号:D922.29

文献标识码：A

文章编号：1671-864X(2016)06-0097-01

作者简介：刘几任(1992-)，男，在读硕士研究生，上海政法学院研究生，研究方向：法学理论方向。