中概股 一场游戏一场梦

文晖

对于觊觎国内市场巨大财富效应的回归者们来说，借壳上市是最好的选择，这种情况下，壳资源的价值陡增。

中概股总是一个容易受伤的“小孩”，刚刚见点儿“阳光”，又被遮挡住了。

中概股“私有化”潮始于2015年，由于暴风科技等企业在国内A股市场的大获成功，众多在美上市的中概股纷纷开始谋划回国上市，甚至此前以VIE架构融资的创业项目，也纷纷表示拆除VIE架构谋求A股上市。

回归 举棋难定

2016年5月5日，中概股股价全线下跌。

原因无他，传言而已，但言之凿凿，触动各方的敏感神经：传闻称证监会将暂缓中概股私有化回国上市。

正在回归的中概股一头雾水，却依然勉励前行。

2016年3月30日，奇虎360召开特别股东大会，私有化方案通过表决获得正式通过。在2015年6月17日， 360宣布其董事会收到创始人周鸿祎的一份不具约束力的提案，该要约来自公司董事长周鸿祎、中信证券及其附属、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P、华兴资本、红杉资本China I， L.P及其附属公司，以每股普通股51.33美元（相当于每股美国存托股77美元）的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。

之后在2015年12月18日，奇虎360宣布已经与买方团达成最终的私有化协议，买方团将以约93亿美元的现金收购奇虎360。该买方团成员包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital，及其附属机构。按照之前证券公司显示的360私有化项目时间进度表安排，360需要在2015年底确定私有化资金，并在2016年3月中旬资金全部到位。

奇虎360此次私有化的资金来源，一部分是现有股东的股份转移约30亿美元，包括周鸿祎和总裁齐向东以及红杉资本持有的股份；第二部分是银行提供的债务融资，大约34亿美元，包括30亿美元7年期长期贷款和4亿美元过桥资金；第三部分是45亿—55亿美元的股权融资，其中包括15亿美元来自管理层通过两家投资公司入股，其余30亿—40亿美元来自于金砖资本、平安保险、阳光人寿、泰康人寿、华泰瑞联以及新华资本等众多机构资金。接下来，按照时间表计划360将在2016第三季度前完成拆除VIE架构，并于2016年底完成A股上市。

按照360之前披露的私有化立项报告显示，360回归的目的地锁定为A股，方式为借壳或战略新兴板。

此前回归的中概股，可以直接IPO或借壳实现曲线上市。

其中，对于资质较好的企业，想选择直接在主板或创业板IPO，则将面临排长队的窘境，于是，各方一直认为战略新兴板是为回归的中概股量身定制的，不仅可以享受到政策性红利，还可以避免借壳上市主板的麻烦。

但是，注册制大大放缓，战略新兴板停摆，想回来，惟有借壳了。

各找出路

一时间，“壳”又金贵起来了。

众所周知，“中概股”公司拆除VIE结构时，融资都会有约定的条件，一般会约定上市的时间，这些资金最终都是以赚钱为目的，到了一定时间内就会退出。

而且各个公司为了回归，也着实付出不少。为了回归A股，这些公司经历了不小波折。以爱康国宾为例，2015年8月爱康国宾董事长兼CEO张黎刚宣布提出私有化要约，报价17.8美元/ADS，当年11月其主要竞争对手美年大健康向爱康国宾提出私有化要约，交易价格为22美元/ADS。随后，美年大健康又在2016年1月将要约价格提高到了25美元/ADS。爱康国宾被迫启动“毒丸计划”。先是在2月24日以侵犯商业秘密为由起诉美年大健康，索赔5000万元。随后，又在3月10日发表声明，称美年大健康及其实际控制人俞熔未经反垄断审查违法收购慈铭体检，已向商务部实名举报。

因此，一旦战略新兴板暂停了，这些“中概股”迫于压力，肯定会选择找到最快速的方式回归，当然如果可以去其他市场，自然不必担心，但对于觊觎国内市场巨大财富效应的回归者们来说，借壳上市是最好的选择，这种情况下，壳资源的价值陡增。

毕竟，财富的诱惑不言而喻，暴风科技（300431.SZ）是首个打破VIE结构，回归A股的公司。结果就是在不足3个月时间，较发行价暴涨逾42倍，而同一时间优酷土豆的市值为57.42亿美元，暴风的市值相当于优酷土豆加迅雷的市值总和。

更诱人的是暴风科技的暴涨模式：2015年3月24日，暴风科技正式登陆创业板，随后便以整齐的28个“一”字涨停打破了新股连续涨停板纪录。发行价仅7.14元的暴风科技，在1个月的时间内，便进入A股“百元俱乐部”。随后，暴风科技继续高歌猛进。数据显示，在2015年6月10日暴风科技宣布停牌前，股价报收于307.56元，此刻暴风的动态市盈率为706.4倍，市值高达369亿元。

从二级市场表现来看，优质壳资源也受到市场追捧。

另一方面，此次取消战略新兴板意味着中概股公司回归A股的不确定性加大，时间成本也可能会上升，特别是对于私有化提出方，战略新兴板如果被叫停会造成一定负面影响，主要体现在时间成本和融资难度上，也会打击公司和PE基金参与的积极性。

对于市场传闻，证监会新闻发言人张晓军在新闻发布会上回应，证监会已经注意到相关舆情。

按照现行法律法规，近3年已经有5家在海外上市的企业在退市后，通过并购重组回归A股。市场对此提出质疑，认为这类企业回归A股市场有较大特殊性，对境内外市场存在的明显价差、壳资源炒作的现象应予以关注。

张晓军指出，证监会已经注意到相关反应，目前正对这类企业通过IPO、并购重组渠道回归A股可能产生的影响进行深入研究。