合并财务报表理论应用的比较

曹丽梅 叶静

摘要：在经济全球化的高速发展下，企业合并行为越来越普遍，企业合并一般都会涉及合并财务报表的编制，而合并财务报表是实务界公认的难题之一。现行的合并报表理论主要有母公司理论和经济实体理论，本文首先从理论上陈述这两种理论的差异，然后再通过非同一控制下的换股吸收案例，探讨两种理论基础下的会计处理存在的差异，最后根据案例分析提出建议。

关键词：合并财务报表；母公司理论；经济实体理论

在经济全球化的影响下，资本市场发展迅猛，出于资源整合等多重目的的考虑，越来越多的公司采用兼并重组等方式进行合并，企业合并必然需要编制合并财务报表，而编制合并报表又涉及到合并理论的选择。虽然近年来，中国的企业会计准则也不断地进行与国际趋同的改革，对合并报表编制的理论基础也不断地进行了调整，但仍旧有争议。本文将采用案例，分别以母公司理论和经济实体理论为理论基础作出会计处理，根据会计处理结果分析两种理论的差异，并提出建议。

一、合并财务报表主要理论基础

合并财务报表的编制前，选择合适的合并理论十分重要，目前中国合并报表的主要理论有母公司理论和经济实体理论。

（一）母公司理论

母公司理论以法律层面的控制权为依据，是以母公司的股东利益为出发点，将子公司视为母公司的重要组成部分，而子公司的少数股东权益反映为集团的负债。

母公司理论的会计处理有如下主要特征：（1）对子公司的同一资产项目采用不同的计价方式，少数股东权益采用历史成本法，而母公司对应的股东权益则采用公允价值计价法；（2）在合并报表中，只反映母公司所属部分的商誉；（3）合并净利润仅列示归属于母公司所有者的净利润，而少数股东收益则被视为费用处理，少数股东权益被视为负债处理；（4）母公司与子公司之间内部交易所产生的未实现内部交易损益全额抵消，无论顺销、逆销。

（二）经济实体理论

经济实体理论认为合并报表从公司总体出发，站在整个企业集团的角度，合并报表需反映所有股东的利益，控股股东与其他股东应同等对待。经济实体理论的会计处理有如下主要特点：

（1）子公司所有项目都以公允价值计量；（2）同时包含母公司和少数股东权益的商誉；（3）合并资产负债表的所有者权益项目同时列示少数股东权益与母公司权益；（4）所有内部交易都全额抵销，无论顺销或逆销。

（三）我国合并报表主要理论方向选择

中国在1995年，以母公司理论为依据，颁布并实施了《合并财务报表暂行规定》，但在2006年的企业会计准则大部分采用了经济实体理论，2014年新修订的《企业会计准则第33号》规定了具体情形下的应用，例如非同一控制下形成的合并商誉采用母公司理论，其他情形都使用经济实体理论。

我国合并财务报表准则发生变化主要的原因有：第一，从信息使用者需求的角度看，合并财务报表反映的财务信息应为企业集团内部所有股东服务而不仅为满足母公司股东的需求。母公司理论强调母公司股东的信息需求，忽略了其他报表使用者的需求。而经济实体理论能全面反映整个经济集团的财务信息，为企业集团内不论股份多少的全体股东的利益服务；第二，从国际合并理论发展来看，经济实体理论已成主流理论。在结合实际国情的前提下，与国际会计准则应逐步趋同。

二、案例分析

（一）案例背景介绍

1. 合并主体简介

（1）合并方中国东方航空股份有限公司

中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”），于2002年兼并重组而来。东方航空交叉上市，东方航空的控股股东是国资委。

（2）被合并方上海航空股份有限公司

上海航空股份有限公司（以下简称“上海航空”）于1985年成立，并于2002年上市。上海航空的控制人是上海联和投资有限公司。

东方航空与上海航空都以上海为基地，长期以来相互竞争造成资源浪费，因此，为了提高资源使用效率，降低过度竞争，增强盈利能力进行了合并。

2.合并方案

本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空以双方的 A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前 20 个交易日东方航空 A 股股票的交易均价，为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的 A 股股票的交易均价，为5.50元/股。双方同意，作为对上海航空股东的风险补偿，将给予上海航空股东约 25%的风险溢价，即每股股价为5.50 * （1+25%）=6.88元，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1：1.3 （6.88/5.28=1.3）。在合并前，上海航空共发行股票1，303，722，200股，合并后，东方航空的股票总数将增加1，694，838，860股，总股本将达到11，276，538，860股[1]。

根据东方航空2010年年报显示，2010年1月，东方航空完成合并，换股过程中东方航空共发行A股1，694，838，860股，计价约人民币6，847，149千元，其中1，694，839千元计入股本，5，152，310千元计入资本公积。

综上，东方航空与上海航空是非同一控制下的吸收合并，东方航空以6，847，149，000元人民币，通过增发股份的方式，取得100%上海航空的股份，原上海航空的股东成为合并后新东方航空的股东。换股吸收合并前后东方航空股本结构如表1所示：

（二）有关主体财务报表数据

本文将采用东方航空和上海航空的2009年半年度报告作为数据基础。根据报告附注，上海航空有关科目账面价值如表2：

（三）两种理论基础下合并会计处理的差异

1. 母公司理论下的处理方法

归属于母公司的商誉=投资成本-（被合并方可辨认净资产的账面价值+被合并方部分科目公允价值与账面价值之间的差额之和）*持股比例=6，847，149，000-（15，953，159，378[2]+53，549，297）*100%=-9，159，559，675（元）

由于此案例属于非同一控制下的吸收合并，不必然产生商誉和少数股东权益，为了使得对比讨论更充分，我们假设此案例是非同一控制下的控股合并，如东方航空仅持有上海航空90%的股份，则有关计算如下：

商誉=6，847，149，000-（15，953，159，378+ 53，549，297）*90%=-7，558，888，808（元）

按照被合并方可辨认净资产账面价值计算归属于少数股东权益=15，953，159，378 *（100%-90%）=1，595，315，937 （元）。

2. 经济实体理论下的处理方法

归属于全体股东的商誉=6，847，149，000/ 100%-（15，953，159，378+53，549，297）=-9，159，559，675（元）

假设此案例是非同一控制下的控股合并，当东方航空持有上海航空100%股权时，计算同上述吸收合并的实例；当持股比例不足100%时，如东方航空仅持有上海航空90%的股份，则有关计算如下：

归属于全体股东的商誉= 6，847，149，000 /90%-（15，953，159，378+53，549，297）= -8，398，765，342（元）

按照子公司净资产公允价值计算归属于少数股东的权益=15，953，159，378/ 90%*（100%-90%）=1，772，573，264（元）

3. 两种理论基础处理得出的差异

当合并方100%持有被合并方股份时，少数股东权益不存在，在两种理论基础下计算得出的商誉没有差异。当合并方并非100%持股时，在同一持股比例下，以经济实体理论为基础计算得出的商誉要比以母公司理论为基础计算得出的商誉占比要大，因为经济实体理论下的商誉包括少数股东权益享有的商誉，而母公司理论则只列示属于母公司的部分；至于少数股东权益，以经济实体理论为基础计算得出的少数股东权益要比以母公司理论为基础计算得出的数值要大，因为母公司理论只计算它自身持有比例的被合并方可辨认净资产账面价值，而在经济实体理论下，会以被合并方可辨认净资产公允价值除以持股比例得出整体的可辨认净资产公允价值，这样的计算下，少数股东权益能够反映整体商誉以及公允价值变动。

三、结论与展望

综上，经济实体理论应是我国合并财务报表合并理论的未来选择，首先，较于母公司理论，经济实体理论利更多，相对较为全面；其次，经济实体理论更符合我国实际。我国企业股东结构和股权关系日益复杂，随着各种要素市场的不断完善，会计信息的使用者呈现出多元化的趋势，经济实体理论显然满足企业对财务信息的需求要求；再者，经济实体理论有利于避免上市公司人为操控利润的问题发生。经济实体理论要求100%抵销，而不是按母公司的持股比例抵销，有助于抑制企业利用集团内的关联交易操纵利润的现象；最后，经济实体理论符合国际潮流，有利于增强国内外会计报表的可比性。因此，无论从我国实际或者与国际趋同的角度看，经济实体理论都是我国编制合并会计报表的最佳选择。

注释：

①中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书，2009.

②15，953，159，378来自于上海航空的2009年半年度资产负债表中的总资产。

参考文献：

[1]金怡.合并财务报表会计准则的国际趋同：演进与路径[D].天津：天津财经大学，2012：57.

[2]王鑫，晋晓雪.我国合并财务报表理论选择与实务探讨[J].武汉：财会月刊，2010：44-46.

（作者单位：广东财经大学会计学院）