中企海外并购要注意什么

胡雯+周彧

金融危机之欧美等地部分资产价值低估，为中国企业出海收购提供了良好的契机，我们应该如何抓住这一机遇？

中国企业海外并购正处于蓬勃发展的黄金时期。根据波士顿咨询的统计， 2015年，中国企业完成382起海外交易，交易金额达到674亿美元。

2016年，这一趋势更加明显。2016年2月，中国化工集团提出以430亿美元现金收购瑞士企业先正达，更是创出中国企业单笔出海的金额新高。

中国企业正在国际资本舞台崭露头角，并有望跻身领先者的行列，他们的角色也从游戏的参与者逐步向游戏规则的制定者转变。

显然，海外并购的升温是国内外多方因素合力的结果。

从国内来看，中国企业需要国外的能源、资源，也需要向国际先进对手学习技术和经验，并通过海外并购实现全球扩张;从国际上来看，中国国际影响力的提升和经济实力的增强让国外企业认识到与中方合作的商业和战略价值。

同时，金融危机之后欧美经济减速压低了当地资产的估值，为中国企业出海收购提供了契机，巨大的外汇储备又为中国企业出海收购提供了底气。

那么，我们应该如何认识并抓住这一历史机遇？

中国企业“走出去”的趋势特点

2011年至2015年，我国企业海外并购市场的规模迅速放大，年复合增长率为16.69%，交易数量的年复合增长率为12.22%。

仅2015年，中资企业海外并购交易就完成382起，增长了40%，交易金额674亿美元，增长了21%。2016年第一季度，中资海外并购进一步升温。

总的来说，这一波中国企业的“出海潮”呈现出3个特点。

第一，民营企业的并购数量和金额占比均在提高。从并购数量上看，近5年中国的民营企业一直占到50%以上;在并购金额上，国有企业的领先地位已被取代，由2011年的66.90%降至2015年的43.18%。

第二，并购区域转为以欧美等发达国家和地区为主。2015年，发达国家和地区的企业占中国海外并购数量的6成左右，而在东南亚等传统区域的并购数量占比下降较快。

据波士顿咨询统计，2015年，中国企业的海外并购在北美洲有113起、欧洲110起、亚洲107起、大洋洲29起、非洲9起和南美洲7起。

第三，并购行业逐渐由能源与资源行业转向工业品、消费品、金融以及科技电信媒体行业。

2004年至2014年，能源型和资源型是最为普遍的一种并购类型，并购总额占比超过40%。随着中国国际化程度的加深，海外并购从资源驱动型逐步转向市场驱动型和核心能力驱动型，并购对象也从能源和资源行业逐渐转为工业品、消费品、金融以及科技电信媒体等行业。

这个趋势意味着，中国企业力图通过海外并购寻求新的利润增长点、占领新的市场，以及获取国外先进的技术、品牌和管理经验。

“走出去”的商业价值和战略意义

海外并购对于中国企业有着重大的经济和战略价值。

海外并购可以快速实现我国资本的对外输出，在资本全球化的进程中奠定坚固基础。此外，还有助于我国企业获得海外市场、获取专利技术和获取廉价劳动力与资源，对于提升我国企业竞争力以及推动技术进步起到至关重要的作用。

第一，海外并购有助于推进我国的资本全球化进程。

目前，我国资本全球化的进程较为落后，跨国公司对中国产业发展施加的负面影响正在显现。

中国的产业只是全球产业链中的一个环节，而且多处于低技术、低利润的加工制造节点。这直接导致我国的产业发展出现了“有产业无技术”、“有市场无安全”和“有产品无品牌”的严重后果，并由此引发了产业发展中的一系列严重问题，例如：利润水平低、经济的过度金融化和增长模式难以转变等。

因此，只有在资本全球化上具有领先优势的国家才能通过全球产业链的拓展，最终获取巨额利润。

第二，海外并购有助于我国企业获取更多资源。

这里的资源指的不仅是能源和矿物，当然也包括信息资源。从能源和矿物的角度上看，中国企业在全球能源、矿物市场的议价能力较弱，通过并购外海资源型企业获取开采权的合作，有助于降低我国企业获取能源及矿物的成本。

从信息角度上来说，无论是实体企业还是金融服务企业，获取发达国家的信息数据有助了解海外市场的发展状况。毫不夸张地说，信息战已在全球范围内硝烟四起。

第三，海外并购可以帮助我国企业快速获取先进技术，直接进入海外市场。

长期以来，技术水平的差距已成为制约我国经济持续增长的主要瓶颈。克服这一瓶颈的途径之一，就是通过海外并购快速获取国外先进企业的核心技术。

这其中包括兼并或收购新兴科技公司，例如，京东方通过购入韩国现代显示株式会社等一系列先进企业，学习和发扬其经验，从而成为全球最大的平板电脑用液晶显示屏的供应商。

第四，海外并购可为企业带来协同效应。通过并购可以提高企业的生产能力，并且通过规模生产、资源整合降低企业的成本来实现长期盈利。一个很好的例子是，联想并购IBM公司PC业务，两者的合并利于形成优势互补。

中企出海遇到的主要问题

我国企业走出国门的过程从来不是一帆风顺的，主要遇到的问题有如下四点：

第一，并购时遭遇东道国保护主义阻碍。由于目前较大规模的并购业务仍然是由政府背景较强的国有大型企业发起，因此一些正常的并购行为会引起东道主国家猜忌。

由于东道主国家保护主义导致并购失败的案例有：2005年中海油收购美国第三大石油公司优尼科失败、2009年中铝第二次增持力拓股份失败等。

第二，并购的过程中缺乏专业的技术和管理人才。

麦肯锡的研究显示，中国企业需要7.5万名有国际化经验的人才，而国内已有的合格人才只有5000人。

专业人才储备的缺乏，很可能会导致并购方案的失败。例如，台湾明基公司并购西门子手机项目的计划就是由于相关专业人才缺乏而导致失败。

第三，并购之后的不同市场、不同文化的整合风险。

在海外并购时，一些并购企业过分依赖标的企业原有管理班子，遵循原有管理架构和经营模式，不敢进行重组改革，导致无法有效加强双方的协同效应。

另一方面，对于那些有心进行双方企业整合的公司，也仅进行了粗糙的顶层设计，具体落地的方案却欠缺考虑，导致最终整合的效果不尽人如意。

显然，文化差异以及公司治理的区别导致双方公司高管在企业经营管理人也会出现相当多的分歧。

第四，并购杠杆较高给企业带来财务风险。

2015年进行过海外交易的中资企业的“总负债 /息税折旧及摊销前利润” 中位数达到5.4倍，证明企业的杠杆的使用率较高。

2016年中国化工集团的海外并购杠杆达到了9.5倍，而2015年清华控股收购美光技术的杠杆为更是达到22倍，过大的并购杠杆会导致公司财务风险加大，一旦并购效果达不到预期，会导致并购整合失败以及资金链断裂的双重风险。

为中国企业的海外并购支招

为了解决上文所述的问题，中国企业有以下几个办法可供选择。

第一，中国企业应该最大程度寻求东道国政府的支持。

并购能否成功，很大程度上取决于东道国政府是否支持。如果并购方能够与东道国采取有效的沟通，将并购方案完成后对于双方公司以及对东道主国家的发展蓝图进行详尽的描绘，那么就能够减小甚至扫清来自于东道主国家政府方面的阻力。

以20世纪80年代的日本为例，在广场协议后日元升值的背景下，日本企业实施“走出去”的战略步伐，而美国则以国家安全为由在并购问题上大做文章。

然而日本政府通过让日本企业积极融入当地社区，与当地的供应商、商界人士和政界人士建立紧密的关系，并在劳动就业、慈善事业和社区活动等方面为东道主提供便利，从而逐渐获得了东道主国家的欢迎。

日本企业这种步步为营的思路值得中国企业参考借鉴。

第二，积极发挥中介组织的作用。

通过寻求诸如中国贸促会、国际商会及各行业协会等的协助，避免中国政府的直接出面干预，可以有利于减少误解与摩擦，加强并购双方的融合协调。

同样以日本为例，当日本扩大在美投资时，在美国代表日本利益的私人和公共组织也加强了公共关系上的努力。这些中介组织借用客观第三方的身份，对并购事宜进行适时、适度的推进，容易引起并购双方的共鸣，推进并购交易的达成。

第三，积累自身跨国并购与经营的能力。

海外并购能否顺利实施，很大程度上取决于对目标公司真实信息的了解程度，为此要认真做好尽职调查。企业需要建立并购知识数据库，为公司并购战略规划提供依据，为并购活动开展提供支持。

在最近的2016年3月富士康整体收购夏普的案例中，富士康在最后时刻查出夏普账上存在超过3000亿日元的或有负债，从而将报价成功压低了四分之一，极大减少了收购风险。

第四，注意储备国际化并购及管理的人才。

并购交易由于其复杂性，需要法律、财务专业人才的支持。并购公司应该储备一定规模的专业并购团队，并采取相应的培训管理，打造一支高质量的海外并购专家队伍。

以通用汽车为例，通用汽车有近500人的并购整合团队，每一个团队成员都具有丰富的海外并购经验。