浅议我国公司人格否认制度适用规则的完善

合雪梅

摘要：随着市场经济的高速发展，越来越多的投资者和创业者把目光聚焦在公司这一市场经济活动中的重要主体之上。有鉴于此，为了与市场经济体制相适应，我国于2014年施行的《公司法修正案》中取消了最低注册资本的规定，降低了公司设立的标准。在这一背景下，作为平衡公司股东与债权人之间利益体系的公司人格否认制度无疑被推到了更突出的位置。然而这一制度的适用在司法实践中还存有诸多阻碍，本文将从公司人格否认制度的概念入手，分析该制度适用过程中存在的问题，同时提出完善使用规则的建议，以促进经济与法治建设的和谐发展。

关键词：公司人格否认制度；举证责任倒置；破产程序

一、公司人格否认制度的概念和特征

公司人格否认制度，又称“揭开公司面纱”，就是指在特定情况下的法律关系中，为了保护公司债权人利益和阻止公司独立的法律地位被股东滥用，从而否认公司独立的人格，要求公司股东对公司债权人承担必要连带责任，以实现法益平衡而设立的一项法律制度。

笔者对公司人格否认制度特有的特征概括为三点：第一，公司人格否认制度是对公司人格独立制度的补充，二者相辅相成。公司人格否认制度之所以产生，是由于早其数百年就以形成的公司人格独立制度具有固有的缺陷，因此需要公司人格否认制度来发挥查漏补缺的作用，才能使一般正义与个别正义相平衡。第二，公司人格的否认具有临时性。即该制度剥夺公司人格只是特定情况下暂时的手段，而非全面的、永久的否认公司的法人资格，也不会对公司的其他法律关系产生影响。第三，公司人格否认制度的适用属于事后救济手段。当法人制度被公司股东滥用致使其与债权人之间的法律地位失去平衡，此时要让处于弱势的一方得到法律救济，就需要适用公司人格否认制度对公司独立人格予以否认。

二、我国公司人格否认制度适用的困境

（一）2014年《公司法修正案》对人格否认制度适用的影响

2005年我国《公司法》对最低注册资本额做出了规定，笔者认为，这一规定的本质是使得公司在成立初期必须具有一定的资金，从而保障债权人的债权有能够实现的依据。但2014年《公司法修正案》却取消了这一规定，转而采用了股东自主约定出资方式和金额的形式，这种降低公司注册资本门槛的措施虽然能吸引更多的投资者、促进创业，但这无疑是违背了平衡法益原则，是对弱势一方债权人合法权益的忽视，使得公司人格否认制度的适用陷入更艰难的境地。

（二）公司人格否认制度适用范围过窄

自2005年《公司法》施行起，通过对与“公司人格否认制度”相关的案件归纳可以得出，大部分案件中都不是直接以公司股东滥用公司独立人格侵害到债权人利益作为主要诉由提起的，并且这部分案件通常都是合同纠纷类案件。这足以说明公司人格否认制度在司法实践中可适用性不强、适用范围不广。另外，笔者认为在某些特定情形中，当公司股东为了一己私利，恶意扭曲、利用公司制度侵害到债权人利益，此时也无法适用现行的法律规定通过公司人格否认制度对其进行规制，例如：股东为了逃避债务向公司输送利益。

（三）公司人格否认制度在程序中的适用阻碍过大

1、债权人举证困难。“公司人格否认制度”案件适用举证责任正置的原则，即债权人要承担举证证明股东滥用私权侵害自己合法权益的义务。然而在这一法律关系中，公司与债权人的地位并不平等，债权人往往处于弱势地位，这主要体现在大部分能够认定事实的证据都掌控在公司股东手中，比如公司的出资额、账目等。债权人想要请求查阅相关资料时，也会被公司以属于商业机密为由拒绝。

2、在破产程序中的适用规定不明确。当公司的债权人在公司进入破产程序后才提起人格否认之诉的情形中，法院应该将破产案件和该案件合并审理还是分别审理，我国并没有明确的法律法规可作为参照，这造成了司法实践工作中适用公司人格否认制度的困难。

三、完善我国公司法人格否认制度适用规则的建议

（一）细化资本显著不足的判断标准

2014年《公司法修正案》取消了最低注册资本额的规定，因此对资本显著不足的情形判断，应当作出新的认定标准。笔者认为，在一般情形下，注册资本的认定应以记载于公司章程中的数额为判断标准。当出现股东抽逃出资或转移财产等特殊情况造成公司资本显著不足时，则以行为发生后的资本，以及行为发生时的时间，作为资本显著不足的判断依据。

（二）实行举证责任倒置原则

笔者认为，为了避免举证责任正置在人格否认之诉中造成的事实上的不公平，维护债权人的合法利益，解决其证据调取困难的问题，应该采用不完全的举证责任倒置原则。即首先由原告（债权人）对案件事实进行初步举证，而后又被告举证证明没有滥用公司人格，如果被告不能证明，则推定被告败诉。这样有利于平衡兼顾原被告双方的利益。

（三）公司人格否认案件与破产案件的分别处理

由于我国的人格否认制度还在不断地构建、完善之中，经统计显示，现今人格否认案件的胜诉率一直较低，这就导致了破产债权人大多数都不愿意在破产案件中提起人格否认之诉，倘若合并审理后败诉，债权人不但不能获得更多的财产赔偿，还要承担更多的诉讼费用。其次，全体债权人往往不会对二者合并审理达成一致的主张，没有提起人格否认之诉的债权人在败诉后会产生消极情绪认为司法不公。即使达成一致，且合并审理后胜诉，也不可能每位债权人都在诉讼中付出相对等的精力，甚至有的债权人没有出力，却获得财产赔偿，这势必会对其他债权人造成不公平。因此，笔者认为公司人格否认案件与破产案件分别审理与合并审理相对比，分别审理的利要大于弊。

四、结语

从现今我国公司人格否认制度在司法实践中的适用状况来看，其价值和作用并不能得到充分的体现和发挥，这对于在市场经济中保护债权人的合法权益，贯彻法益平衡原则，实现司法的公平公正造成了一定程度的阻碍。因此，构建完善的公司人格否认制度迫在眉睫。笔者通过研究制度的含义、特征，针对制度的适用范围和适用程序，为制度的完善提出一些可行的建议，希望能为社会主义法制建设和经济建设尽到一点绵薄之力。（作者单位：云南民族大学法学院）

参考文献：

[1]朱慈蕴：《公司法人格否认制度理论与实践》[M]，北京：人民法院出版社，2009

[2]杨博：《公司人格否认制度及其适用》[J]，商场现当代化，2014

[3]朱睿：《论公司法人格否认的适用》[D]，山东大学硕士学位论文，2013