美国企业合并会计处理方法的演进及对我们的启示

陈建岐

摘 要：本文首先回顾了美国企业合并的会计处理方法经历的两次重大变化：从权益结合法到购买法，从购买法到购并法。然后通过一个企业合并案例分析我国目前的企业合并会计处理方法现状，最后提出我们一方面要严格限制权益结合法的使用范围，另一方面要完善会计准则，从目前的“二元模式”向购并法过渡，进一步实现会计准则的国际趋同。

关键词：权益结合法；购买法；购并法

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（12）-0077-03

一、企业合并动因及合并方式

（一）企业合并动因分析。为了较好地实现资源的优化配置，或者在激烈的市场竞争中把握有利的发展机遇，企业合并一直是一种十分有效的手段。横向并购可以增加企业的规模效应，在激烈的市场竞争中快速占领市场，从而增加利润；纵向并购则可以提升企业的协同效应，通过上下游一体化来减少中间环节，增加盈利空间或者稳定原料来源、保证销售渠道畅通；而混合并购则可以实现适度多元化，分散经营风险。总之，企业合并可以使企业在较短时间内取得较快发展，增加盈利，回报股东。

（二）企业合并法律形式。企业合并按法律形式分为吸收合并、新设合并和控股合并。在控股合并中，由于子公司保留自身的法律地位，能更好利用诸如商标、许可证、员工忠诚度以及公司长期积累的声誉等要素，因此控股合并更受欢迎；另一方面，吸收合并和新设合并中合并后一方或多方解散，形成单一法律主体，只需编制合并日的合并财务报表，因而比较简单，而控股合并后各方仍保持独立法人地位，需要周期性地编制合并财务报表而变得较为复杂，企业合并会计处理的重点也是该种方式。所以本文讨论的重点就是控股合并这种法律形式。

二、企业合并会计处理方法的演进

当一个公司取得对另一公司的控制权时，取得控制权的一方就需要将各方的财务数据编制成合并财务报表，这就是合并会计方法。其基本思路是：先将组成实体的各独立公司的资产、负债、收入、费用等报表项目简单相加，然后再调整、抵销往来账户和内部交易，以保证合并报表的余额反映了合并主体真实情况，没有虚增资产、负债，也没有多计收入和利润。根据不同的合并理论，企业合并的会计处理方法经历了以下两次大的变化。

（一）从权益结合法到购买法。1、权益结合法（pooling of interest method），将企业合并看作参与合并的双方，通过股权的交换形成所有者权益的联合，而非资产的购买和出售。其特征是合并前后所有者的权益是延续的。为反映这个情况，权益结合法有两个步骤：（1）两个公司资产和负债的账面价值加总成为合并财务报表的账面价值。（2）因为所有权是延续的，允许新合并企业将被合并方在合并日之前的收入和费用项目都并入合并报表。该方法起源于20世纪20年代的美国，当时合并主要在行业关联性很强的企业之间采用交换股份的形式进行，合并后，不改变原有资产的用途，所有权也没有转移，所以该方法反映了当时企业合并中权益结合的实质。

2、购买法（purchase method）。随着经济环境的变化，企业合并不再限于关系密切的企业之间，合并实质也不再表现为权益结合。人们为真实反映此类交易，提出了购买法。购买法下企业合并被看成是一个企业购买另一个企业的交易行为。这种购买行为与购买单项资产没什么区别。因此，应按照公允价值确认所取得的资产和负债。该法具有以下特点：（1）对被合并方的资产和负债按合并日的公允价值重新估价后，再与购买方的资产和负债的账面价值进行合并（折价购买除外）。（2）计算并确认合并过程中所形成的商誉（或负商誉）及资产增值（或贬值）。合并成本大于所取得被合并方的净资产公允价值时，确认商誉；合并成本小于所取得被合并方的净资产公允价值时，首先降低长期资产的公允价值，有关资产价值降为零，仍有差额的才确认合并收益（这种情况十分少见）。（3）被合并企业合并之前的留存收益不纳入购买方留存收益中，只有合并之后的被购买企业净收益才纳入合并。

3、两种方法的发展及选择。美国会计程序委员会（CAP）在1950年发布的第40号会计研究公报（ARB40）中提出了权益结合法的四个应用条件。虽然权益结合法有了这些限制条件，但这也意味着企业合并既可以使用权益结合法，也可以使用购买法。随后，权益结合法大行其道，但同时也招来了许多批评，因此其使用条件也不断被增加和修改，限制越来越严。会计原则委员会（APB）1970年在第16号意见书《企业合并》中甚至规定，完全符合12项条件才能使用权益结合法；否则，只能采用购买法。尽管这样，其操纵空间仍然很大，有的企业甚至不惜成本，构造交易使其符合权益结合法的使用条件；加之权益结合法和购买法同时存在，导致企业在合并过程中有可能采用不同的会计处理方法，从而造成不同企业报表之间的巨大差异，严重影响了财务报表的可比性。美国财务会计准则委员会（FASB）终于在2001年发布财务会计准则公告第141号《企业合并》，规定企业合并不能使用权益结合法，只能使用购买法。

（二）从购买法到购并法。企业合并完成后，购买方应在合并财务报告中真实反映交易中获得的各项资产的价值。但购买法的成本原则未能反映合并这项交易对购买方的影响，尤其是在折价购买情况下。为此，美国2007年12月对《企业合并》准则进行修订，要求对企业合并用购并法（acquisition method）替代购买法。购并法与购买法相比，主要有以下五方面差异：（1）被合并方资产、负债公允价值的处理。在折价购买情况下，购并法以被合并方资产的公允价值为基础，如实确认合并利得；而购买法则坚持成本原则，首先降低被合并方长期资产公允价值，只有有关资产价值减到零时，才可能确认利得。（2）合并直接费用，购并法下在发生时直接费用化，而购买法下则将其计入合并成本。（3）或有对价，购并法下，按其公允价值计入合并对价，而购买法不计入合并对价而进行后续调整。（4）合并中取得的正在进行的研发项目（IPR&D），购并法下资本化，而购买法将其计入合并当期费用。（5）合并资产负债表中的商誉，购买法下不包含少数股东权益部分，购并法则是包含的。从上述几方面比较来看，购并法比购买法能更公允地反映企业合并，因此应该予以采用。

三、一个企业合并案例的分析及对我国企业合并会计处理的启示

（一）一个企业合并案例的分析。2015年3月，A投资发展股份有限公司完成了以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）100%的股份。A投资的信息披露，由于A投资和安信证券在合并前后均受同一控制方国家开发投资公司控制，故该笔交易被认定为同一控制下企业合并，该公司进行了以下处理：

1、对资产负债表的期初数、比较报表的上年同期数进行了追溯调整，使合并报表的期初资产总额、负债总额和所有者权益总额分别增加了93，378，946，756.50元、77，431，598，641.86元和15，947，348，114.64元；上年同期的营业总收入和净利润分别增加746，475，076.56元和236，036，382.12元。

2、将安信证券合并日的资产、负债按账面价值并入合并报表，期初至合并日之间安信证券的营业收入599，456，813.14元和净利润298，840，979.40元计入合并报表。

以上会计处理实际上就是采用了权益结合法，其结果是：

1、A投资合并报表的利润包括安信证券在2015年度整个年度所实现的利润，将合并日之前的收入和净利润也包括到当年合并报表中。

2、资产按账面价值计价，在物价上涨的时期，其账面价值一般低于公允价值，因而资产存在未实现升值，中纺投资可以通过出售这些资产，增加合并年度的利润，而如果继续使用这些资产，则可以较低的折旧费用与摊销费用来计入当年利润，这使权益结合法下的利润大于购买法下的利润。

（二）对我国企业合并会计处理的启示。我国现行会计准则虽然没有明确指出权益结合法和购买法两种方法，但从其认可的合并计价基础（历史成本和公允价值）及相应处理方法来看：非同一控制下企业合并会计处理方法类似购买法，而同一控制下企业合并会计处理方法类似权益结合法。这意味着在美国已经从限制到完全禁止的权益结合法在我国仍然可以使用，而且其适用条件与原来在美国应用时相比也宽松得多，仅要求“同一控制”的形式，而没有要求“换股合并”（权益结合）的实质。

权益结合法在我国有一定的适用性。由于权益结合法采用的账面价值易于取得，便于操作，较为适合我国目前的企业合并大部分属于同一控制下的企业合并且公允价值不易取得的实际情况，也有利于在企业合并后报告较高的收益，对企业通过合并来发展壮大有一定的促进作用，我们还允许采用权益结合法，而且为了便于把握，只要求形式上“同一控制”。

我们也应注意到，在企业合并准则执行过程，两种方法的并存，选择难以避免：存在构造“同一控制”条件，以运用权益结合法的情形，这已被美国的历史证明。为此，应发布相关准则的解释或指南，以严格限定权益结合法的适用范围，并将监管期间拓展至合并前后若干期间（比如3年），以有效识别包装行为。同时，积极完善评估机构及体系，在条件成熟时，过渡到只能采用购并法，禁止采用权益结合法，使会计准则进一步和国际趋同，会计报表的可比性也得以提高。

我国的购买法和购并法的比较。我国的购买法在对“被合并资产、负债公允价值的分配”、“合并直接成本的处理”和“或有对价”三个方面已和美国的购并法一致，而对“合并中取得的正在进行的研发项目”虽没有明确涉及，但根据《企业合并》（CAS20）准则中“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”，可以认为，其实也和购并法是一致的。我国对“合并直接成本”的处理，也经历了一个逐步演化的过程：在2006年刚颁布《企业合并》会计准则时是要求将其计入合并成本的，在2010年颁布的《企业会计准则解释第4号》中才改为发生时直接费用化，并在2014年颁布的修订后的《长期股权投资》（CAS2）准则中正式纳入准则正文。对资产负债表中的商誉的确认上，我国仅确认母公司权益对应的商誉，而美国准则对包括少数股东在内的全部股东确认商誉。这是我国购买法和美国购并法的主要差异。这也是我们未来会计准则进一步国际趋同要考虑的问题。

参考文献

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[5]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解（2010）[M].中国财政经济出版社，2010。

The Evolution of American Enterprise Merger Accounting

Methods and Its Enlightenment to China

CHEN Jianqi

（Shaanxi International Trust Co.， LTD.， Xian Shaanxi 710075）

Abstract：The paper firstly reviews two major changes of American enterprise merger accounting methods， one is from the rights combination to the purchase method， and the other is from the purchase method to the merger and acquisition method. Then through an enterprise merger case， the paper analyzes the present status of the enterprise merger accounting methods in China. Finally， the paper puts forward that on the one hand， the use of the rights combination should be strictly limited， and on the other hand， the accounting standards should be improved and be transferred from the current “dual model” to the merger and acquisition law， and further be compatible to the international accounting standards.

Keywords：method of combination with the rights and interests； purchase method； merger and acquisition method

责任编辑、校对：张宏亮