国企海外合规管理要义

文/中海油审计中心高级主管 倪海磊

国企海外合规管理要义

文/中海油审计中心高级主管 倪海磊

激烈的市场竞争使国有控股上市公司加快了国际化发展步伐，但随之所面临着特殊的工作环境和意识上的冲突，进行合规管理显得尤为重要。

在加快“走出去”步伐的进程中，国有控股公司面临着日益严格的海外合规监管环境。虽然没有一个放之四海而皆准的方法，但是构建扎实的海外合规管理体系是该管理工作的起点与核心，只有找准定位，摸清方向，才有可能促进企业的海外拓展，为公司的发展保驾护航。

国有控股公司海外合规管理的内涵

“合规”（compliance）包括两层含义：一是遵守公司总部所在国和经营所在国的法律法规及监管规定；二是遵守企业内部规章包括企业价值观、商业行为准则、职业操守准则等。合规也有广义和狭义之分。广义“合规”泛指企业应当遵守各种法律法规和监管规定，包括关于社会、环境、反腐败等各个方面。狭义“合规”指强化合规经营反对商业贿赂。

从宏观层面来说，国有控股公司海外合规管理的内涵应是立足全球经营管控，以实现合规管理为指引，建设合规文化为基础、倡导合规经营价值观为导向，通过培育海外合规管理文化，构建海外合规管理框架，编制海外合规管理规范，贯彻执行合规管理制度，强化海外合规管理监管，打造起以文化、制度、监管、评价考核为闭环的海外合规管控系统，从而形成重视合规经营的企业氛围，确保企业员工海外健康履职，全面降低企业海外经营风险。并以此妥善履行企业对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、保护股东利益等；防范可能出现的法律制裁或处罚；避免重大财务或声誉损失。从整体上提升企业内部控制水平，提高企业的全球竞争力，最终构建完善的海外经营合规管理系统。

国有控股公司海外合规管理的实施背景

（一）国际合规监管体系日益严格

近年来，国际知名跨国公司西门子、力拓、戴姆勒等都曾深陷合规问题，安然、环球电讯、世通公司等财务舞弊丑闻也连续发生。在该种严峻的大环境下，联合国等国际组织以及美、欧发达国家相继出台反商业贿赂法律法规。以《美国海外反贿赂法案》和《萨班斯・奥克斯利法案》为代表的各国反腐败法案构成了结构严密、系统化、规模化的国际合规经营监管制度体系，细化了企业海外发展的合规责任，加强了跨国公司海外经营面临的合规风险。

（二）国有企业管理部门监管要求不断加强

2011年国务院国资委正式颁布并实施《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，对境外国有资产监管制度制定了较为完整的规定，明确了国有资产保值增值责任、境外企业重大资产损失责任等，加强了对于海外资产的监督力度。

（三）企业海外业务拓展风险加剧

在加大国际化发展的过程中，国有控股公司将面对不同国家的各项法律法规的要求。这些法律法规对生产经营各个环节都提出了相应的要求。执行资产所在国法律法规，依法合规经营，成为海外经营的第一要求。

构建海外合规管理体系的主要做法

（一）培育海外合规管理文化

海外合规文化的核心是：在员工中确立的合规理念和行为准则。强调思想、制度、纪律、监督四套防线，做到思想道德上不想，制度程序上不能，激励机制上不必，监督惩处上不敢。

合规管理文化的培育，若获管理层高度重视及言行垂范必然事半功倍。

合规文化的贯彻、执行离不开每位员工的密切配合。员工自觉合规，合规管理才能落到实处。

（二）构建海外合规管理框架

1.组织体系

国有控股公司合规管理组织机构应包括：董事会（及专门委员会）、管理层、合规管理部门、合规执行部门。董事会处于组织机构的顶端，对公司的经营与合规管理负最终责任；管理层全面负责合规战略的贯彻落实及合规事务管理，向董事会负责；合规管理部门负责公司合规风险的监测、识别和评估，组织合规宣传培训等具体工作；合规执行部门及各所属单位负责控制业务流程的合规执行。

2.制度体系

国有控股公司海外合规制度体系是以本国及经营所在国法律法规为依据，结合公司业务特点及实际情况，使其覆盖全面，层次分明。内部制度体系分为业务运营层面的制度与流程，合规监管制度，违规行为的预防与惩戒制度。

3.考核评价体系

公司应将合规管理融入相关部门岗位职责和业务环节中，使合规管理成为其日常工作，并定期评价合规管理的有效性。通过客观的考核评价将评价结果与年终绩效考核挂钩，从而完善公司的海外合规考核评价体系。

4.监管体系

为了加强海外合规风险管理，公司应持续完善合规监管方法，整合合规管理制度，以日常监督为基础，重点识别、评估、监测合规风险，对潜在的合规风险和薄弱环节及时发现、控制，防止风险扩散。形成灵活、高效的监管体系。

（三）编制指导性合规行为规范

为了促进其海外机构依法合规运营，公司就必须根据海外资产所在国的相关法律法规以及国际通行做法或惯例等内容，编制适合本企业的指导性合规行为规范，通过落在纸面上行为指引给出直接的处理方法，通过引入前馈和柔性控制手段，合理控制合规风险，塑造良好的国际形象。

（四）强化海外业务合规执行

1.渗透、融合到各业务层面的嵌入式海外合规执行

在海外经营管理实践中，引进嵌入式合规管理模式，使合规管理实现“横向到边、纵向到底”和“全方位、全流程、全覆盖”。这不仅提高了合规过程控制能力和执行力，也强化了合规风险管理体系的时效性， 实现了内部合规管理机制与业务管理流程的联动，使海外机构的风险管理能力与经营发展相匹配。

2.制度融合文化的全员海外合规执行

公司管理层应用前馈和柔性控制，保障和促进公司海外员工健康履职。将海外当地雇员纳入合规管理体系，灌输合规运营价值观，确保所有员工都能遵循国际规则，遵守当地法律、习俗，实现企业业绩与当地经济共同发展。

3.全面覆盖供应商、承包商的海外合规执行

在公司海外经营过程中，对供应商、承包商的管理是控制海外合规经营风险的关键环节和重要延伸。公司可采用合同约定、签订《廉洁承诺责任书》和引入违规禁入机制等方式，严格规定供应商的资质和作业要求，防止由于对供应商或承包商管控不力而出现的合规风险。

（五）加强海外合规执行监督

1.海外财控投诉

公司应提供投诉举报的渠道与途径并设立相关联系人，以便于与公司业务相关人员通过来访、电话等方式向海外当地机构管理层、合规监察人员、内审部门或其他部门进行检举、控告和申诉。相关联系人要确保投诉渠道畅通，及时调查、上报及反馈调查结果，重大合规事项直达董事会。

2.海外内控评价

公司每年对海外公司内控建设进行检查评价。按“一级对一级负责”原则，将合规内控责任分解到各海外公司总经理，确保责任落实到个人。并定期进行评估，将其纳入业绩考核指标，以强化内控意识和责任感。

3.海外风险管理

公司负责构建海外风险管理架构和流程，组织相关业务部门和海外机构收集和评估分析海外合规风险信息，制定风险管理应对策略和解决方案。风险和审计部门负责对决策进行测试与反馈，督促整改。

4.海外舞弊调查

调查过程应遵循以下原则：一是反应迅速，接到投诉举报或违法违纪线索后，第一时间展开调查，收集证据材料，履行初核程序；二是调查全面，在调查取证的过程中力求将各种相关情况了解分析透彻，进行咨询和查阅资料，“以论文研究的态度处理投诉”；三是回复及时，做到及时上报及反馈调查结果。

5.海外内部审计

公司通过加强海外内部审计等手段，关注高风险领域，深入查找问题，掌握海外机构管理现状。根据“全面覆盖、重点突出”的原则，结合管理层的意见和风险判断，督促整改完善，极力保障公司权益。

（六）海外合规管理考核与改进

1.海外领导干部上岗审查

领导是海外业务有效合规执行的源头控制点。在其上岗前，可采用民主推荐、组织考察、人员公示与征求意见等干部选拔方式，审查其对海外合规管理的认识深度及能力。

2.海外合规绩效考核

公司将海外合规运营情况纳入绩效考核体系中，对海外机构的安全与环境责任、资产运营管理等给出综合评价，将结果与奖励处罚等评定挂钩，确保合规管理年初有目标、执行有跟踪、结果有保障的良性循环机制。

3.海外合规管理体系改进完善

海外合规管理通过合规监督、考核评价等，针对管理层关注的海外重大事项和问题，建立总部与作业单位交流的桥梁，了解海外作业情况及困难，提出了符合海外合规经营环境特点的管理建议，使公司海外合规管理系统实时更新与完善。

见习编辑/米 玮