政府参与视角下中国上市银行公司治理改进探析*

程春慧,孔春丽,张同建

(1.云南农业职业技术学院 财务处,云南 昆明 650031;2.云南大学经济学院,云南 昆明 650091; 3.江苏大学 管理学院,江苏 镇江 212013)

政府参与视角下中国上市银行公司治理改进探析*

程春慧1,孔春丽2,张同建3

(1.云南农业职业技术学院 财务处,云南 昆明 650031;2.云南大学经济学院,云南 昆明 650091; 3.江苏大学 管理学院,江苏 镇江 212013)

政府参与是我国上市银行公司治理的基本特征之一。上市银行公司治理的实施和改进需要如实面对政府参与的存在。政府参与包括行政任命和政治关联两个方面。在政府参与视角下,上市银行的政治关联、行政任命、董事会治理、监事会治理、行长治理、独立董事治理、信息披露、外部治理、“内部人控制”等方面均存在着改进的必要和趋向,以适应中国现实的公司治理环境。我国上市银行公司治理的改进必须重视行政任命和政治关联的作用。

政府参与;行政任命;政治关联;上市银行;公司治理

一、中国上市银行公司治理的政府参与特征

在现有的政治制度和经济体制下,我国上市银行的公司治理模式与英美模式、德日模式、东南亚家族模型、东欧转型模式均存在着差异。其中,政府参与是我国上市银行公司治理的一大特色[1]150155。不过,我国的政府参与与西方的政府干预存在着很大的区别。一般而言,政府参与包括政治关联和行政任命两种方式。目前,我国上市银行董事长、行长、监事会主席、独立董事基本上以行政指派为主,缺乏市场竞聘机制。这与西方公司治理的思想和理念存在着很大的差异。

21世纪以来,我国企业相继实施了公司治理机制,旨在促进我国企业管理机制与国际社会的接轨,也为了进一步培育企业的市场竞争力。但是,由于政治制度和经济体制的特殊性,国有企业的公司治理不可能沿用西方企业的路径,需要立足于本国的现实国情开辟出一个独具特色的治理模式或治理方向。目前,国有企业公司治理的最显著的特色之一就是“行政型治理”,即政府参与在公司治理中发挥着举足轻重的作用。

2010年,南开大学公司治理研究中心李维安教授针对于国有企业公司治理的独特性提出了“双重公司治理”理论,认为,国有企业公司治理是“行政型治理”和“市场型治理”的复合,具有政治性和市场性的双重特征[2]85-95。一方面,公司治理效应受到政府机构的干预和约束;另一方面,公司治理职能也受到市场的激励和调节。行政型治理是自上而下的行政干预式治理,主要特征是资源配置的行政化、公司高层管理人员任免的行政化和公司经营目标的行政化。市场型治理是指依赖于市场经济的规律,通过完善的公司治理结构和成熟的公司治理机制来改进公司的经营机制。

基于双重公司治理的思想或维度,李维安教授认为,中国现阶段的公司治理模式分为高行政—— 高经济,高行政——低经济,低行政——低经济,低行政——高经济四种公司治理模式。其中：低行政——低经济治理模式是内部人控制模式,高行政——低经济治理模式是计划经济模式,高行政——高经济模式是相机治理模式,而低行政——高经济模式是市场经济下的最优模式,是我国公司治理改革的方向。李维安教授构建了政治联系指数(PC),来测度上市公司治理层的政治关联程度,包括实际控制人的政治联系、董事长的政治联系、CEO的政治联系和监事会主席的政治联系四个维度。政治联系指数是这四个维度的加权平均值,权重系数根据具体的双重治理环境的特质而定。

上市银行是典型的国有企业,具备国有企业公司治理的一般性特征。但是,上市银行又是一类特殊的企业,又具有特殊的公司治理特征。我国上市银行的公司治理存在着持久的、浓重的、明显的政府参与特征。这是我国现阶段的体制和制度所决定的,任何行业和产业的公司治理都无法摆脱政府参与的约束。这种现状决定了我国上市银行公司治理的目标是：在现有的政府参与的条件下,应该寻求银行治理效应的最大化,充分发挥公司治理对银行竞争力的促进效应,而不能盲目仿照西方银行的市场化治理之路,否则,将使我国上市银行治理机制遭到严重挫折。

二、政府参与下上市银行公司治理的改进

政府参与就是政府机构参与企业公司治理的运营过程之中,左右着公司治理的方向,制约着公司治理的深度[3]369-386。一般而言,政府参与包括政治关联和行政任命两种典型的方式,前者指公司高管人员与政府机构或政府人员之间存在着千丝万缕的联系,后者指公司高管人员直接由政府部门指派。可见,无论是政治关联还是行政任命,均对上市银行的公司治理机制存在着重要的影响,进而影响到董事会、监事会、经理层、信息披露、利用相关者治理、独立董事等治理要素的治理质量。因此,上市银行公司治理的改进,应以政府参与作为一个重要导向。

(一)政治关联视角下的治理改进

政治关联在我国上市银行公司治理中存在着重要的作用,且大都是积极正向的作用,有助于董事会、监事会、经理层、独立董事治理的完善,也有助于上市银行的信息披露和社会责任行使[4]7780。在我国目前这样一个国家,高管层的政治关系是一个实实在在的问题,许多高管人员长时期在编织政治关系,以谋求职务的升迁和稳定。

在短期内,上市银行如果有效地利用高管层的政治关联,实现公司治理的改进,也是一个明智之举,倒也无可厚非。但是,从长期看,对于我国上市银行以至于我国整个行业而言,政治关联在公司治理中的正向作用并非一件值得庆幸之事,因为它加大了“行政型”治理的力度,减弱了“市场型”治理的效果,削减了公司治理的本色,使公司治理蜕变为行政管理,最终束缚和抑制了公司治理的职能[5]3038。

可见,尽管政治关联在现实的公司治理中存在着作用,但若从上市银行的长远利益来看,就应该逐渐淡化政治关联的影响。在目前,政治关联的内容包括个人关系、家庭背景、社会网络、政治效忠等。这些因素本来并不可以出现在公司治理机制之中。尽管西方上市银行也存在着政治关联,但仅限于银行和政府的关系,高管层的私人关系较为微弱。在我国上市银行,政治关联主要依赖于高管层的私人关系,这就会为银行的长远发展留下隐患。

(二)行政任命视角下的治理改进

行政任命对我国上市银行公司治理的进展存在着阻碍作用,抑制了董事会、监事会、经理层、独立董事职能的发挥,也不利于上市银行信息披露的改进和社会责任的行使[6]2226。

在西方公司治理领域,不可能出现高管层的行政任命,这与公司治理的本源性要求是相对立的。但是,在我国上市银行中,董事长、监事会主席、行长清一色由行政指派产生,甚至独立董事也是行政任命的结果,这就使公司治理职能大打折扣。近年来,尽管在高管选聘时也考虑了银行推举的因素,但较为微弱。在高管任命中,主要依据是个人的社会关系、政治效忠、社会网络、家庭背景等,至于企业家才能、业务素质、敬业精神,都排在次要位置。这样,只能造就一群平庸的高管成员。

在西方银行业,高管层的产生大都是股东选举的结果[7]116144。在我国银行业,真正的股东是全体人民,而全体人民是一个虚拟的化身,在高管层的推选中不起任何作用。在这种情况下,退而求其次,应该由银行系统来选举或推举董事长、行长和监事会主席,以及其他高管成员。因为银行系统对高管层的履历、能力、业绩的把握较为清楚,对候选人具有较为准确的分辨能力。

在现有的政治和体制下,我国上市银行高管层的“去行政化”行为是一个漫长而艰难的过程,不仅需要经济体制改革的推进,更需要政治体制改革的推进。

事实上,我国上市银行的“去行政化”过程面临着一个很大的尴尬。由于产权虚置,一旦完全去除行政化,则董事会、监事会、行长、独立董事都会成为“内部人”,在国有资产的公共地上进行串通和合谋,形成更为可怕的“内部人控制”,使国有金融资产遭到严重损失。如若继续保持现有的“行政化”的局面,则权力制衡机制的功能就会受到压抑,董事会、监事会、经理层、独立董事的治理功能得不到有效发挥,使公司治理流于形式。究竟何去何从,令人深思。

(三)政府参与下董事会治理的改进

我国上市银行的董事会治理功能虽然产生了一些作用,但远没有达到预期的目标,如董事会人数、董事会任职时间等治理要素,在董事会治理中均没有产生明显的作用[8]8283。同时,在一些银行中,董事长和行长存在着两职兼任的情况,也阻碍了董事会职能的发挥。

目前,董事长与董事会成员的行政任命是抑制董事会功能发挥的一个突出性障碍。在上市银行中,董事长并不是由真正的股东选举,也不是银行内部推举,而是直接由政府任命。任命的依据一般是个人的社会关系和政治背景,其次才考虑个人的才能、品德、敬业精神等。这样,必然带来董事会聘任过程中的寻租、合谋和串通,无法选拔到真正胜任的人员。同时,上市银行对董事会的考核也处于混乱状态,没有统一的标准,也不作为续聘的依据。

我国上市银行在形式上实施的是英美的单层董事会制,但由于监事会仅是摆设,导致董事会的功能无法充分发挥。十余年来,我国上市银行董事会的建设之路其实是一条模仿之路,仅仅模仿了西方商业银行公司治理的外形,而无法得到其真谛。即使在董事会专门委员会的设置上,也不得要领。我国上市银行董事会的下属委员会其功能极其微弱,很少主动采取积极的进取措施,只是被动地应付差事。董事会人员所考虑的不是如何实施对行长的监督,以便使银行的收益获得提高,而是考虑如何编织社会关系,以维护和巩固自身的职务。

(四)政府参与下监事会治理的改进

我国上市银行监事会其功能较微弱,对公司治理的效用不大,尤其对信息披露和上市银行社会责任的促进几乎没有成效[9]89101。现有的监督功能的发挥,不是公司治理职能的行使,而主要依靠监事的政府背景和政治关系。严格来讲,这不是公司治理的结果,而是行政管理的结果。监事的行政化任命,事实上阻碍了监事职能的行使。一些监事来自于管理机构或其他行业,对银行的业务不太熟悉,监督职能无从发挥。

在金融系统中,官本位的思想依然很重,许多银行高管仍将自己视为行政官员。在这种情况下,几乎所有银行的监事会主席的行政级别低于董事长和总经理,因此,在行使监督权时往往力不从心。目前,上市银行监事会的性质在本质上仍旧是行政机构,不是企业职能部门,也不存在对监事的业绩考核。

可见,在现有的政治制度和经济体制下,我国上市银行监事会治理应实施如下完善机制：(1)尽量去除监事会治理的行政化干扰,在监事任命中尽量由银行系统推举,不要由政府机构直接任命。在西方公司治理领域,监事会成员由股东选举。但是,由于上市银行是国有或公有产权,人格化的股东根本不存在,因而最好以银行内部推举为上,胜过盲目的行政任命。(2)加强对监事会主席及成员的考核,根据业绩来决定是否聘任。(3)清晰界定监事会及监事会主席的职责,减少与董事会、行长职责的交汇。

(五)政府参与下行长治理的改进

在我国上市银行行长治理中,“内部人控制”一直是存在的,一方面较为隐秘,另一方面也与现行的制度和体系无明显的冲突,但是,最终结果是导致银行效率的低下。尽管我国一些银行在世界排名上居于前列,但主要是指资金规模,不是运营效率。在人均利润上,我国上市银行在世界银行中排名很低。我国银行业的利润,主要来自于行业垄断,而不是来自于运营。

在我国上市银行中,行长的人选既不是股东推举的结果,也不是董事会聘任的结果,大都是行政指派的结果。在行政指派过程中,很少参考银行内部的意见,因此,有些行长完全来自于银行外部,甚至来自于银行体系之外,无法完全胜任银行业务的领导职务。

行长治理改进的根本策略是用职业经理人制度来取代行政任命制度,因此需要大力培育职业经理人市场,以选拔高素质的行长。职业经理人的重要性早已被我国银行业所认识,三番五次倡导实施职业经理人制度,但是,由于受到各种因素的阻碍,职业经理人制度迟迟未能建立。人民银行副行长吴晓灵认为,现有的银行管理人员大多不符合职业经理人的要求,未能尽到应有的职责,阻碍了银行竞争力的成长。

在行长激励上,我国上市银行目前主要依靠薪酬激励,股权激励基本没有实施,这与西方商业银行存在着很大的差别。如果仅依赖于薪酬激励,必然导致行长的短期行为,注重眼前利益,损害长远发展潜力。如果多任行长的短期行为累加在一起,必然对银行的长远发展带来灾难性的后果。事实上,我国上市银行的发展情况大致如此,只是现有的制度环境容忍或包容了这种现状的存在。

(六)政府参与下独立董事治理的改进

我国上市银行独立董事制度发挥了一些作用,但远未达到预期的目标,如独立董事人数、专业背景、声誉机制等要素,尚未对独立董事治理产生有效的推进[10]36 45。

我国上市银行独立董事制度最大的弊端是独立董事的行政任命。独立董事既不是由董事会聘任,也不是由银行推举,往往是行政指派的结果。独立董事既不能对董事长形成约束作用,以维护中小股东的利益,甚至对董事长惟命是从,在有些场合与董事长串通与合谋,损害了银行的利益。目前,上市银行也不存在对独立董事的考核机制,独立董事的去留和聘任主要依赖于个人的政治背景、社会关系与在政府机构的影响。

笔者认为该板块不错的作品有邱加的《000》、吕相勃的《荒诞剧场》和傅中望的《楔子2号》。如果把王洪博的《原物系列》也算在这个篇幅的话，那也是一个使劲折腾“器”的案例。

独立董事市场的培育是我国上市银行独立董事制度完善的根本性策略。如果存在一个完善的独立董事市场,就会产生有效的独立董事竞聘机制。这样,就可以选拔出勇于担当、业务素质强、敬业精神高的独立董事,同时使在位的独立董事时刻感到替代的威胁,进而加强对自己职能的行使。

我国独立董事制度已经实施了13年,但独立董事市场一直没有启动,这不符合独立董事制度设立的初衷。在行政任命下,独立董事的责任心和业务能力都不会达到一流的境界,只能人浮于事。同样,独立董事市场的建立不仅需要经济体制改革的推进,更需要政治体制改革的推进。

(七)政府参与下信息披露的改进

美国的SEC监管思想一直强调最大化的信息披露制度,同样,1997年9月发布的巴塞尔委员会的《有效银行监管核心原则》和1998年8月发布的《增强银行透明度》,都十分强调商业银行信息披露的作用。中国人民银行随后发布了《商业银行信息披露暂行办法》,对我国商业银行信息披露的实施提出了明确而规范性的要求。可见,我国上市银行应该有责任并不断加强信息披露。

对于我国商业银行而言,由于委托代理的链条比较长,委托代理关系较为复杂,信息透明度严重不足,信息披露制度受到严重削弱[11]110116。因此,为了维护投资者的利益,使经理层受到更为广泛的社会监督,我国上市银行加强信息披露势在必行。不过,上市银行信息披露的内容不仅包括财务信息,更应该包括所有权结构、经营状况、管理层激励方式、运营风险、财务会计状况以及公司治理状况,也应包括披露银行各个职能部门的职能、目标、原则、重大措施的实施和执行结果等非财务信息,以及时、完整、真实地改善上市银行公司治理的必备条件。

上市银行信息披露可以通过新闻媒体、新闻发布会、年报、半年报、季报等形式向社会公众披露,也可以通过格式变更向银行监管当局和境外投资机构进行信息披露。

(八)政府参与下外部治理的启动和实施

外部治理的启动是我国上市银行公司治理的必由之路,尽管这一路途较为遥远和漫长。但是,如果不启动外部治理的功能,上市银行内部治理就无法摆脱目前这种低迷消沉的状态。外部治理的启动是对内部治理功能缺失的弥补。在西方上市银行中,外部治理的功能一直在起作用,对内部治理给予了很大的辅助,共同促进权力制衡机制的优化。目前,在我国上市银行中,外部治理基本上没有发生作用,对权力制衡无所触动,对内部治理也没有给予补充,因而是我国上市银行公司治理的一大弊端。

外部治理一般包括行政监督、社会辅助和市场约束三个方面,其中,市场约束具有长效治理的作用,主要体现于职业经理人市场、产品市场、资金市场、所有权市场四个方面。在行政监督上,上市银行的外部治理存在着一些作用,主要是例行常规性的行政监督,相当于政府治理。在社会辅助上,一些社会机构,如会计师事务所,对银行治理的优化也存在着支持,但在总体上较为微弱。在市场约束上,我国上市银行外部治理基本上处于零状态。职业经理人市场根本不存在,控制权市场也不起任何作用,产品市场和资本市场仅存在微弱的作用。

外部市场治理的实施是我国上市银行启动外部治理的中心任务,主要目标就是实施职业经理人市场、产品市场、资金市场、所有权市场的培育。在这些市场培育中,存在着先后主次之分。在现有的条件下,可以先进行职业经理人市场的培育,其次进行产品市场和资本市场的培育,最后进行控制权市场的培育。如果存在成熟、健全、有效的外部市场,必然对银行行长人员存在着替代压力,可以减少行长机会主义行为,强化行长的自我约束,提高行长战略决策的有效性和准确性。

(九)政府参与下“内部人控制”的重新审视

由于我国政治制度与经济体制与西方差距较大,因而不能一味地追随西方银行的治理模式,应开辟一条适合自身发展的治理之路。其中,对“内部人控制”问题应重新审视,以确立有效的“内部人控制”控制方案。

在西方商业银行中,由于产权明晰,“内部人”一般指经理层或行长,“内部人控制”就是指经理层的机会主义行为,其结果是损害了银行的利益,也损害了以董事长为代表的股东的利益。但是,在我国上市银行中,由于产权模糊,“内部人”不仅指经理层,也包括董事长、监事会主席、独立董事,以及其他董事会人员和监事会人员。因为他们之中,没有谁可以真正代表国有金融资产的所有者,也没有谁会真正为金融资产的存亡而忧虑。在这种情况下,不仅行长会产生机会主义,董事长、监事会主席、独立董事等都会产生机会主义,在国有金融资产这块“公共地”上分一杯羹[12]31 39。

在西方商业银行中,行长和董事长、监事会主席之间一般不会产生合谋,即使合谋发生,也是为了侵害中小股东的利益,不是为了损害银行的利益,更不会损害大股东的利益。但是,在我国上市银行中,由于产权虚置,董事长、监事会主席、行长等高管层,为了获取个人的利益,极易产生串通与合谋的现象,达成默契,共同损害国有金融资产,削弱上述银行的竞争力。

目前,我国上市银行高管层的行政任命制加重了“内部人控制”,对高管层的寻租、合谋、串通存在着推波助澜的作用,非常不利于权力制衡的优化。在行政任命下,董事长不会真正对行长行使监管的职责,监事会主席也不会对董事长和行长尽心监管。当发生职务冲突时,各方均会以维护个人利益为重,相互退让、维持共存,最终损害的是国有金融资产的活力。

三、结束语

商业银行是以货币和信用为基础的一种特殊行业,是一类经营货币的特殊企业,在一个国家金融体系中具有举足轻重的作用。现代金融学、信息经济学、博弈论的研究表明,相比于其他行业,银行业存在着更高的信息不对称,进而存在着更高的风险性和脆弱性,极易出现运营不稳定的情形,对金融体系的冲击远大于其他金融业。因此,对于现代银行业而言,公司治理是银行运营的生命线。没有公司治理,就没有银行运营的有效性,也就没有国家金融体系的稳定性。

现有的研究表明,金融机构公司治理所存在的缺陷和不足是经济动态和金融危机的一个重要根源。公司治理的有效性,不仅对单个金融机构的稳定运行是重要的,而且对整个金融系统和经济系统的稳定运行更为重要。20世纪相继出现的亚洲金融危机、俄罗斯金融危机、拉美金融危机都源于金融机构公司治理的薄弱。目前,既没有证据表明我国上市银行的公司治理获得了成功,也没有证据表明我国上市银行的公司治理遭到了失败。由于政治关联和行政任命等政府参与要素的存在,我国上市银行公司治理应力求寻找到一条适合于自身政治、经济、文化环境的治理之路,这对我国上市银行业是一个严峻的、漫长的、终极性的挑战。

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Corporate Governance Improvement Research of China’s Listed Banks from the Perspective of Government Involvement

CHENG Chun-hui1,KONG Chun-li2,ZHANG Tong-jian3

(1.Department of Finance,Yunnan Agricultural Vocational and Technical College,Kunming 650031,China; 2.School of Economic,Yunnan University,Kunming 650091,China;3.School of Management,Jiangsu University,Zhenjiang 212013,China)

Government involvement is one of the basic characteristics of China’s listed banks corporate governance.Implementing and improving the corporate governance of listed banks need to honestly face the presence of government involvement.Government involvement includes both administrative appointments and political association.In the perspective of government involvement,political association,administrative appointments,the board governance,supervisory board Governance,governor of governance,independent director governance,information disclosure,external governance,“internal control”control and other aspects of listed banks should be improved to adapt the realities of China’s corporate governance environment.The improvement of corporate governance of listed banks must pay attention to the role of administrative appointments and political association.

government participation;administrative appointment;political association;listed banks;corporate governance

F832.33

A

1672-2388(2016)04-0057-05

2016-05-24

本文系2015年度国家社科基金项目《中国上市银行公司治理有效性研究》(15BGL079)的阶段性成果。

1.程春慧(1976-),女,贵州赤水人,讲师,主要从事银行管理研究;2.孔春丽(1976-),女,云南昆明人,讲师,经济学博士,主要从事银行公司治理研究;3.张同建(1968-),男,江苏新沂人,副教授,管理学博士,主要从事银行信息化研究。