亚星化学重组标的“政策生死劫”

王亮

2015年12月31日，亚星化学（600319.SH）发布收购草案，拟向冠县鑫隆非公开发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（下称“新湖阳光”）100%股权;亚星化学还拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过8亿元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。

截至评估基准日2015年10月31日，经采用资产基础法评估，新湖阳光100%股权的评估值为21.70亿元，评估增值18.94亿元，增值率为684.75%。此次亚星化学交易对手方冠县鑫隆以及配套募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民均为亚星化学实际控制人李贵斌控制的企业，因此上述交易构成关联交易。本次交易完成后，李贵斌间接持有亚星化学股份的比例将超过50%。

亚星化学表示，服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。

不过，2015年9月，北京市政府曾提出“于2016年完成（动批市场）全部疏散任务”，而新湖阳光核心资产世纪天乐商场也在疏散大名单中，《证券市场周刊》记者通过走访发现，北京动物园批发市场内商场已有大规模疏散迹象，新湖阳光持续盈利能力存疑。

在动物园批发市场“大萧条”的背景下，新湖阳光2015年业绩却逆势暴涨，多少显得不合逻辑。巧合的是，《证券市场周刊》记者发现，新湖阳光2015年的前五大客户之一竟与亚星化学实际控制人李贵斌旗下一家企业员工同名。

致命的“疏散令”

成立于2000年11月22日的新湖阳光，主要从事服装批发市场运营管理，其拥有的投资性房地产只有北京世纪天乐大厦，主营业务收入来源为北京世纪天乐大厦的租金收入、运营世纪天乐国际服装批发市场收取的运营管理费用和运营服装批发O2O平台收取的服务收益。

世纪天乐大厦建筑面积为8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。此次交易对手方冠县鑫隆承诺：新湖阳光2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。新湖阳光表示，（公司）营业收入呈现较好的增长态势，盈利增长迅速，发展前景较好。

但在1月15日召开的临时股东大会上，亚星化学此次重组却在中小投资者联合“狙击”下最终被否，大部分投资者质疑新湖阳光持续盈利的能力。

需要投资者注意的是，早在2015年9月北京北展地区建设指挥部就发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。动批市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”;“北京市政府提出2015年年底前完成动批市场20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏散任务”、“2016年的疏解任务是世纪天乐市场和东鼎商城”。

倘若如上述所说“世纪天乐市场于2016年完成疏散任务”，那么新湖阳光业绩必然受到重大影响。

在草案中，新湖阳光提到，“北京动物园批发市场主要有世纪天乐、东鼎商场、众合市场、万容天地、天和白马和金开利德等6个规模较大的商场……”新湖阳光还表示，2015年11月9日，对动物园批发市场商铺营业情况进行统计，除了2012年新开业的万容天地出租率不高（72.88%）外，上述批发市场商铺出租营业率均在90%以上，均处于正常经营状态，未有大规模疏散和搬迁的迹象。

北京动物园批发市场内商场已有大规模疏散迹象，新湖阳光持续盈利能力存疑。

事实果真如此吗？

据《新京报》报道，“2015年1月11日，北京动物园附近的天皓成服装商品批发市场（下称“天皓成”）开始拆除，天皓成内350户左右商户已全部撤离……天皓成也成为北京动物园周边批发市场中第一个被整体拆除关闭的市场。”

百度地图显示，天皓成服装商品批发市场与世纪天乐距离约630米。

《北京日报》也在2015年1月15日提到，“西城区副区长孙硕介绍，动批整个市场总摊位数约13000个，目前已减少了10%。2015年还将再减少1300个摊位。”

《证券市场周刊》记者在2月22日走访了北京动物园批发市场内的多家商场，发现新湖阳光上述提到的金开利德在春节前夕已经闭市，受政府“疏散令”影响，原本繁华热闹的动物园批发商场内如今非常冷清，部分商铺仍未营业。

公开资料显示，金开利德位于北京动物园公交枢纽四达大厦，占据着北京动物园商圈最有利的核心位置，面积达4万多平方米，拥有2500多个商铺。《证券市场周刊》记者发现，金开利德商场入口大门紧闭，门口贴的告示中写道，“本市场已于2016年2月5日闭市，谢谢配合。”

金开利德与世纪天乐仅一街之隔。

世纪天乐分A座（5层）、B座（20层），《证券市场周刊》记者用时3个多小时近乎走遍世纪天乐商场内的各个楼层，粗略统计数十家商铺仍未营业。某商户老板表示，“外地客户听说我们这里要搬迁了，都不往我们这儿走了，从2015年10月份以后，影响非常明显，现在好多（铺面）都关了，（因为）开店还要雇个人看着，工资也不便宜。”

新湖阳光在草案中也表示，动物园疏解计划不会进一步降低本次收益法估值结果，但疏解后如不能升级改造以适应新的业务，并继续招租，将会影响新湖阳光未来盈利水平，从而影响新湖阳光整体估值。

《证券市场周刊》记者还发现，原天皓成服装批发市场如今已重新装修完毕，并更名为宝蓝金融创业中心，目前仍在招商中。宝蓝物业一位招商负责人表示，（宝蓝金融创业中心）整体完工是在2015年底，按照经营计划2016年底出租率达到80%，办公租金是10元/平米·天（与目前世纪天乐租金水平相当）、商业配套租金为20元/平米·天，这个价位在周边算是中等。

也就是说，从天皓成摘牌到重装完工耗时近一年，而出租率若想达到90%以上还需一年多时间。由此推测，世纪天乐一旦面临闭市，短时间内恐难恢复至原有的盈利能力。

亚星化学相关人士对《证券市场周刊》记者表示，针对短期疏解力度大小的不同假设，新湖阳光也已分别拟定好了相应的应对措施，这在草案及给交易所的回复函中都有详细披露。

020业务存疑

在草案的“应对疏散的措施”中提到，新湖阳光对世纪天乐市场的未来规划从线上线下两方面同时着手，线上着力布局服装批发O2O平台服务业务模式，大力推广动批网及微批客户端，通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，有效地解决服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。

新湖阳光旗下有三家子公司，分别为北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京光耀东方电子支付有限公司、北京迪服黛尔电子商务有限公司（下称“迪服黛尔”）。其中，成立于2012年11月27日的迪服黛尔注册资本200万元，主要是依托世纪天乐服装批发市场的服装批发电子商务运营平台，旗下有动批网、动批APP和微批。

在世纪天乐商场内随处可见“微批”、“动批网”等宣传广告。根据新湖阳光披露的数据，截至2015年10月，O2O平台入驻商户数达到2491家，订单金额已达到1.9亿元。

不过，一位年销售额数百万元的商铺老板对《证券市场周刊》记者表示，“我在微批上没有交易，我做了十几年服装批发，客户群挺大的，但我的客户没有看微批的。”

2013年、2014年及2015年1-10月，迪服黛尔的营业收入分别为零元、零元、0.49万元，分别亏损80万元、149万元、687万元。新湖阳光表示，O2O平台目前仅物流和摄影两个项目有少量收入，仍处于亏损状态，且未来三年有较大概率仍面临亏损局面。

可见，新湖阳光的O2O业务难解近渴。

据了解，新湖阳光的动批网PC端和客户端是2014年8月31日上线。一般来说，O2O业务前期都需要大量的广告投入，但新湖阳光2014年的销售费用却不足百万元，销售费用率也远低于同类上市公司。

2013年、2014年、2015年1-10月，新湖阳光的销售费用分别为52万元、68万元和298万元，占当期营业收入的比重分别为0.30%、0.38%、1.16%。

小商品城（600415.SH）旗下有一家“义乌购”电商平台，2013年、2014年、2015年1-9月的销售费用分别为1.11亿元、1.96亿元和1.49亿元，占当期营业收入的比重分别为3.03%、5.09%、5.70%。

对此，上述亚星化学相关人士对《证券市场周刊》记者表示，新湖阳光O2O业务仍处在研发及客户培育阶段，还未到推广时点。

《证券市场周刊》记者还发现，新湖阳光将近两年的研发投入全部资本化，而小商品城则是全部费用化，两者相比，新湖阳光的会计处理颇为激进。

草案的“研发投入情况”一栏显示，2013年、2014年、2015年1-10月，新湖阳光的研发投入分别为零元、1220万元、1878万元。新湖阳光表示，“以上研发投入为已经资本化的开发支出。”

而小商品城2013年、2014年的研发费用分别为766万元、656万元，其在年报中表示以上全部为“费用化的研发支出”。

神秘客户是“自己人”？

更诡异的是，在动物园批发市场“大萧条”的背景下，新湖阳光2015年的业绩却逆势暴涨，有诸多疑点待解。

合并利润表显示，2015年1-10月，新湖阳光的营业收入、扣除非经常性损益后净利润分别为2.57亿元、1.16亿元，分别是2014年全年的1.44倍和2.44倍。新湖阳光表示，2014年末及2015年初，公司对部分到期的经营铺位重新按照市场价格签订了租赁合同，租金水平较原合同有所提升……提高了新湖阳光的整体收入。

《证券市场周刊》记者发现，新湖阳光2015年1-10月的前五大客户不仅全部是“新人”，且其中一人竟与亚星化学实际控制人李贵斌旗下一家企业的员工同名。

2013年、2014年及2015年1-10月，新湖阳光前五大客户贡献收入的占比分别为5.62%、5.59%、36.13%，2015年客户集中度大幅上升。新湖阳光表示，主要原因是2015年新湖阳光与五大新增商户签订了大额租金合同。在草案中，新湖阳光表示，新增5大客户承租期限均为5年，到期日为2019-2020年，有利于新湖阳光未来五年的稳定经营。

新湖阳光还表示，五大新增客户与新湖阳光及实际控制人不存在关联关系，交易真实。

2015年1-10月，新湖阳光的第二大客户李憬怡为其贡献收入2919万元，占当期营业收入的比重为11.34%，《证券市场周刊》记者通过百度搜索到光耀东方集团策划部有一名员工也叫“李憬怡”。而光耀东方集团董事长为李贵斌，李贵斌同时也是亚星化学和新湖阳光的实际控制人。

大客户哪里去了？

“世纪天乐批发市场的出租率和平均租金情况”显示，2013年、2014年及2015年1-10月，新湖阳光商业用途建筑面积的平均租金分别为6.28元、6.36元、10.53元/平方米·天。另据新湖阳光披露，上述6家动批商场中平均租金最高的为众合市场，建筑面积平均租金为65.57元/平方米·天。

2015年1-10月，新湖阳光对第一大客户甘兆强的销售收入为2955万元，假设新湖阳光与其签订新合同的租金为“65.57元/平方米·天”，则甘兆强的租赁面积至少1234.71平方米。

在《证券市场周刊》记者走访中，未发现世纪天乐商场内新装修的上千平米商铺，世纪天乐商场内一个零售商铺老板对《证券市场周刊》记者表示，“没有年租金在两千多万元的铺面，哪儿有那么贵。”

《证券市场周刊》记者在“全国企业信用信息公示系统（北京）”搜索新湖阳光2014年前五大客户之一的北京珍韩熙商贸有限公司，显示结果为“您搜索的条件无查询结果”。对此，亚星化学相关人士表示，北京珍韩熙商贸有限公司在2014年已经（合同）到期退出了。