中交“强势”改造绿城公司治理

严学锋

在绿城中国控股有限公司2015年中期业绩新闻发布会上，中国交建股份有限公司副总裁、绿城中国董事会联席主席朱碧新表示，中交集团入股绿城中国并成为单一最大股东是战略性决策，这半年中交给绿城带来了很大变化，使绿城在治理规范性和效率方面得到很大提升。中交集团（中国交建的控股股东）是国有独资中央企业，绿城是宋卫平创立、长期控股的港交所上市公司。2014年12月中交集团入股绿城，其后“强势”介入、改造绿城的公司治理——良好的公司治理是企业可持续发展、各利益相关者共赢的关键保障。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》先后出台。在发展混合所有制经济的背景下，国企成为民企大股东的案例可能会越来越多，国企作为大股东如何合理、有效改造民企的公司治理成为重大课题。公司治理无统一、完美的模式，而中交集团对绿城公司治理的强势改造，提供了一个颇具启发价值的样本。

央企接班民企创始人

浙江是中国民营经济大省，总部位于杭州的房地产公司绿城长期以来是民企：宋卫平1995年创建、长期为控股股东、任职董事长；寿柏年1998年加入绿城，成为第二大股东、董事兼行政总裁。从公司治理的角度看，绿城长期由创始人主导，其后加入的核心高管寿柏年成为创始人的合伙人。

2 0 0 6年，绿城在港交所IPO，股份得以分散、国际化，公司治理方面更规范、透明，宋卫平仍为控股股东。

股权方面的重大变化发生在2012年：大型港资民营上市公司九龙仓入股，绿城的前三大股东持股情况是宋卫平25.45%、九龙仓24.6%、寿柏年18.09%，股权相对制衡。

在企业发展压力不小的背景下，2014年5月，大型民企融创中国宣布收购绿城24.313%的股份，宋卫平成为第三大股东；12月，收购协议终止。

巨变发生在2014年12月：中交集团以约60.15亿港币，收购宋卫平、寿柏年等合共24.288%的股权。交易完成后，中交集团和九龙仓并列绿城第一大股东，宋卫平持股降为10.46%，是第三大股东。其后，中交集团向绿城派驻了董事、高管，随后通过增持成为第一大股东，央企成为民企“接班人”。

绿城已是大型企业：2014年营业收入320.49亿元，净利润32.1亿元。这个净利润总额超过绝大多数国企和部分央企。

强势改造公司治理

在2014年12月中交集团入股绿城的仪式上，针对外界对央企强势介入的担忧，中交集团董事长刘起涛强调，会尊重，不会改朝换代和推倒重来。中交集团总经济师、中国交建董秘刘文生（现兼任绿城非执行董事）称，“中交集团进入绿城以后，除了履行大股东的义务之外，我们重点将从建立良好的公司治理结构等方面对其进行改造。我们要改造其董事会，要有更多投票权，保证大股东在里面能行使决策权。我们强势进入绿城管理层，就是要改造其管理架构，包括内控、业务发展战略等。”——刘文生提及的词是“强势”。整体来看，中交集团强势改造了绿城的公司治理，特别是股权结构、董事会层面。

首先，中交集团并没有满足成为绿城的并列第一大股东。2014年12月，中交集团、九龙仓的股权均为24.288%。2015年5月，中交集团以每股11.46港元增持1亿股绿城，从而持股28.912%，成为第一大股东。2015年8月，九龙仓增持绿城54.45万股，持股升为25%，居第二大股东。

第二，中交集团加大了对绿城的董事派驻（从而在董事席位上占优，董事会构成大变），引发二股东九龙仓代表的不满。中交集团首先获得了董事会联席主席位置：入股后，绿城设立董事会联席主席，来自中国交建的朱碧新获任联席主席，宋卫平由董事会主席改任联席主席。在中国，董事长或董事会主席往往被视为“一把手”，设立联席董事长，是对董事长的“分权制衡”。而且，这种更换第一大股东后设置联席董事长的安排，很可能是过渡期的一种做法，即给原董事长退出、退休以“过渡”。

同时，绿城的几位管理层辞任董事，包括郭佳峰、罗钊明。第二大股东九龙仓的董事辞职。绿城2015年7月6日公告，周安桥、徐耀祥（两人均为九龙仓的代表）辞去绿城非执行董事席位。在他们辞任前共计13位董事中，委任共计5位中交代表进入董事会——在第一大股东中交集团、第二大股东九龙仓持股比例相差仅3个百分比的情况下，中交集团在13个董事席位中占5个，远超九龙仓。按持股比例委派董事人数（例如，假定董事会人数共9人，持股10%左右委派1名董事，持股30%委派3名董事）是市场通行的公司治理做法，非法律规定，一般而言可视为股东之间和谐相处的体现。董事席位比例超出乃至大大超出持股比例，可谓强势的体现。

这样一来，第二大股东没有了董事席位；第一大股东，有董事会联席主席，在6个执行董事中占一半，其余3个执行董事为创始人宋卫平、重要股东寿柏年、总裁曹舟南（职业经理人）；董事会11人中，第一大股东占5人，接近一半，而其持股比例不足三成。董事会是公司治理的核心、最高决策机构。绿城这样的董事会构成，无疑彰显了中交集团的强势。

退出绿城董事会后，九龙仓发文称“2012年九龙仓接受邀请，拔刀相助绿城，原因有三：即宋卫平（主席）、宋卫平及宋卫平，在这近千日里，九龙仓一直支持宋卫平的每一个决定。九龙仓绝无控制、全购绿城或其他野心。后绿城获中交集团入主，股东有所托付，九龙仓的历史任务至此已经完成。”彼时绿城的前三大股东持股情况是宋卫平25.45%、九龙仓24.6%、寿柏年18.09%。即，宋卫平所持股权变为只是略高于九龙仓，仍为董事长。成第二大股东后，九龙仓派驻了两名非执行董事：显得不“强势”。退出后，绿城不再是九龙仓的联营公司，合营公司盈利减少以及绿城的投资重新分类为金融投资，导致九龙仓2015年上半年的发展物业核心盈利下跌。而中交集团的强势，与其定位为绿城的战略投资者有关。中国交建副总裁、绿城董事会联席主席朱碧新称，入股绿城是中交的战略性安排，而不是机会主义，收购绿城对进一步完善中交产业链，全面落实中交集团战略有重要意义，“这半年，中交给绿城带来了很大变化，使绿城在治理规范性和效率方面得到很大提升。另外，困扰绿城20年的资金和债务问题也得到了有效解决，过去存在的风险得到了有效控制，目前绿城的境外资金成本也已经从9%左右下降至5.875%”。意即，对绿城的公司治理改造取得了一定的成效。

不看广告看疗效

强势改造公司治理也体现在对创始人的安排。在2014年12月中交入股绿城的仪式上，宋卫平表示，“我确实比较强势，强势乃至于一言堂……我越来越清楚一言堂的时代本来就应该被放弃掉，我更多去扮演一个更合适的角色，以我的阅历我多提一点参考意见，我相信对于这一点我是一流的，不用担心，该坚持的我肯定会坚持，该商量的我一定会商量，该服从的也一定会服从，这是肯定的……那么一言堂或者说暴君，是不会有好下场的。”中交集团总经济师刘文生称，“绿城是一个家族企业发展起来的，有着很鲜明的宋卫平特色，这种文化有着有利的地方，也有一定的负面影响，所以我们要按照现代公司治理理念对其进行改造。”首先，宋卫平从第一大股东变为第三大股东（股权是公司治理的硬实力），话语权大降；其次，宋卫平的职位从董事长“降”为联席董事长，作为高层的权力大降；第三，绿城的一些重要活动，更多由联席主席朱碧新领衔出席，宋卫平缺席。

类似的还有：创始人马化腾起初是腾讯的第一大股东。数年后，南非Naspers公司成为腾讯的控股股东至今，一直只派驻非执行董事（2个），第二大股东（持股比例为第一大股东的三分之一左右）马化腾一直任董事长兼CEO。腾讯成为58同城的第一大股东后，只派出一个非执行董事，创始人姚劲波依然任职董事长兼CEO。2000年后央企华润成为万科的第一大股东，只派出非执行董事，董事长王石、总裁郁亮等职业经理人大权在握。截至目前来看，上述公司治理改造效果不错，非常得益于让企业家作用得以很好地发挥——这是公司治理的一大核心使命。显然，成为第一大股东后，相比中交集团这种对绿城公司治理的改造很强势，Naspers公司、腾讯、华润对企业治理的改造相对“弱势”。需要指出的是，强势的同时需合规，把握好“度”，俗话说过犹不及；弱势同样需有度，否则国资流失的风险较大。无论强势、弱势都需本着优化公司治理、企业发展可持续、企业价值最大化的原则行事。公司治理做法之间不能简单地比较高下、优劣。有句著名的广告词是，不看广告看疗效。中交集团对绿城的公司治理改造是否合理，需成效来检验，这有待时日。

有一点可以肯定的是，企业家对企业的治理、发展至关重要，对国企来说更是非常稀缺。在云南红酒业集团董事长武克钢看来：“我们国营企业最大的问题是没有企业家。我非常同情那些自认为是企业家的国营企业的人，其实他们不是企业家。为什么？他们是事业家，他们的命运跟企业是分离的。”混合所有制企业，企业家同样是关键资源。在混合所有制企业包括现在的绿城，如何用好企业家（包括创始人），无疑是相关方极其需要认真对待的重大命题。

良好的公司治理是企业可持续发展的关键保障。国企作为大股东如何合理改造民企的公司治理？需积极探索，任重道远。