法人格否认在一人公司中的适用

孙情情

华东政法大学，上海　200042

法人格否认在一人公司中的适用

孙情情

华东政法大学，上海200042

摘要：法人格否认制度的目的在于防止或制裁滥用公司独立法人格，保护公共利益、维护交易公平。其指向是公司背后的股东方，是排除股东有限责任。随着最低注册资本制的取消，一人公司的数量增加，法人格否认在一人公司中的适用的完善能够有效解决因滥用行为而导致的股东与债权人之间的利益失衡问题。

关键词：法人格否认；适用；举证

一、一人公司的特征

与通行公司治理所有权与经营权是分离的理念不同，一人公司将所有权与经营管理权完全混合，置于股东一人身上。一人公司的存在能够活跃人们投资热情的同时，也带来了最大的缺点，公司的管理权由单一股东独自控制，谈不上多股东之间的内部制衡，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任的道德风险与制度漏洞更大。这一治理结构使得在公司的运营过程中容易出现矛盾，股东财产的独立性显得尤其重要，当股东财产与公司财产出现混合时要对公司债权人承担无限连带责任，这就是一人公司法人格否认适用的最普遍情形。

一人公司独立人格被滥用的情形与普通的刺破公司面纱相比更为普遍，与普通公司存在公司治理结构约束相比，一人公司股东更容易出现股东滥用公司独立人格和股东的有限责任。法人人格否认制度是事后规制，是与一人公司的制度发展有着必不可分的联系。

二、一人公司法人格适用

一人公司法人格适用的条件包括①行为和结果要件；②股东财产与公司财产出现混同；③一人股东掌控人事权和决策权；④公司出现资不抵债的情形。我国公司法人的人格否认的适用以股东或实际控制人必须有滥用公司独立人格或者股东有限责任的行为为要件，行为既可以出现在公司初股东出资到位以及出资不实导致的人格混同，也可以出现在公司成立后的经营过程中包括股东超越其权限过度控制公司的运营管理或者通过非法手段逃避公司应承担的义务，以及关联交易转移公司财产使得公司资本严重不足。法人格适用后公司和滥用法人人格的股东承担共同责任，是一种连带责任，但是这种责任更加强调的是公司和控制股东责任的连带性。否认一人公司的独立人格制度，目的是将股东与公司看作一个整体，这能够最大程度的实现保护债权人的利益。

三、法人格否认在一人公司适用中的问题

(一)资本严重不足的界定

法人格否认的适用标准：一人公司资产显著不足，新《公司法》取消最低注册资本，主要是基于公司的市场发展，但在适用刺破公司面纱时需要对资本严重不足予以重新界定。一人公司人格独立基础在于公司运营有足够的资产支撑，若公司缺乏足够资产，将会影响对债权人之债权的清偿能力，从而将公司的经营风险不公平地转嫁到债权人身上。其中资本的认定应当以实收资本、净资产还是认缴资本为限并未给出具体的规定，新公司法对于股东的出资额没有规定只要在认缴期限内补足就是完成了出资，而且这种规定主要是在公司章程中予以规定，并不是一种具有强制性约束力的约定，当公司股东不能够完成认缴时又出现侵害债权人利益时应当以公司的实际偿债能力为标准作为资本严重不足的适用。而不能仅以实收资本或者净资产作为衡量公司资本严重不足的标准，只有以公司的实际偿债能力为准才能在法人格否认的适用中更好的保护债权人的利益。有限责任是出资人和公司其他利害相关人之间就风险分配达成的一项格式化契约。而且资本显著不足适用于公司设立之时，也包括在公司经营中，但其认定标准不能仅依靠事后的净资产，而应当结合事实判断以及价值判断作为认定公司资本严重不足的衡量标准。

(二)举证责任的分配

公司法明确规定股东在法人格否认适用中的举证责任，属于法律的强制性规范，但也表明了股东的有责推定，减少债权人的举证责任及与公司交易时对公司经营状况有注意义务。缺陷是忽视股东是否有滥用公司人格的客观事实和恶意逃避债务的主观意图。比普通公司中法人格否认的适用更为容易，但要求股东负有完全的举证义务这一责任分配存在偏颇。特别是债权人与公司进行大额交易时债权人应当负有对公司的经营的注意义务过分追求效率，使得只要债权人对公司股东财产的独立性产生怀疑就适用法人格否认制度不能实现权利义务对等。因此，不能让一人公司股东损害应有的正当利益，才能实现债权人与股东的利益平衡。

新《公司法》没有减轻一人公司股东证明财产独立的义务，为规避这一强制性义务会出现代理股东，表面上是普通有限责任公司的背后实际仍为一人公司，背后股东可利用公司章程和决策干预公司的经营。在法人格否认的适用中应进一步明晰适用标准，将实质的一人公司纳入法人格否认的范围，同时还应明确资本严重不足的界定以及适用中的主体要件、行为要件和结果要件，在股东承担举证责任的同时公司债权人也应提升注意义务。以维持股东和债权人利益之间的平衡。

[参考文献]

[1]肖庆浪.一人公司中的法人格否认之适用[J].人民司法，2010(4).

[2]李江涛.论一人公司法律规制中法人格否认的适用[J].南方论刊，2006(11).

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)17-0269-01

作者简介：孙情情(1990-)，女，山东临沂人，华东政法大学，法律硕士在读，研究方向：经济法。