宝利国际被查幕后

鲁伟

2015年末，江苏省江阴市云亭镇一栋五层高的白色办公楼内，不时有稽查人员进出，矗立于此的江苏宝利国际投资股份有限公司（300135.SZ，下称宝利国际）深陷被查漩涡。

2015年11月下旬，中国证监会稽查总队多名工作人员进驻宝利国际，他们拷贝了公司电脑中的相关材料，同时查阅了相关高管的个人电子邮件、手机短信等信息，取证工作持续一个星期左右。

一个多月后的12月29日，江苏省证监局上市公司监管二处有关人士再赴宝利国际，调取公司相关资料，进行取证。

2016年1月6日，江苏省证监局正式进驻宝利国际，对举报问题展开相关调查。

据《财经》记者了解，中国证监会对宝利国际的调查，与该公司和俄罗斯方面一个合作项目的真实性有关，或因信息披露不实被查；江苏省证监局赴宝利国际调查，则因宝利国际被前员工举报，涉“虚假经营”、“转移上市公司利润”等诸多“违法违纪”事项。

“他们（稽查人员）非常强势，公司在配合调查，两件事赶在一起了。”2015年12月28日，宝利国际董事会秘书王学良对《财经》记者称。

宝利国际的前身是江苏宝利沥青股份有限公司，是一家专门生产道路沥青的公司，2010年在深交所挂牌上市后，成为江阴市第一家在深交所创业板上市的公司。

《财经》记者获悉，中国证监会立案调查后对宝利国际最直接的影响是，公司正在进行的定向增发将被迫搁浅——按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司若被证监会立案调查，不得发行证券；江苏省证监局一旦“坐实”上述宝利国际被举报的违法违规行为，给公司带来的“冲击”无疑更大——“虚假经营”、“转移上市公司利润”等指控显然重于“信息披露不实”的后果。

“举报都不属实。”2015年12月28日，宝利国际董事长周德洪在其办公室向《财经》记者“澄清”。他说“以党性和人格保证”，举报的内容是“无中生有”。

“瑕疵”订单成举报源头

宝利国际遭遇的“举报门”，源于其在湖南高速拿下的“瑕疵”大订单。宝利国际分别在2011年11月7日和2012年12月26日获得湖南11条高速公路的沥青销售订单，销量约为37万吨——占湖南高速2012年和2013年沥青材料总量的46%。

湖南高速，是宝利国际提升业绩的重要通道。以宝利国际2012年报为例，公司当年营业收入21.91亿元，同比增长95.64%；净利润为9028万元，同比增长57.64%，业绩增长的主要原因之一便是“销售合同和订单数量大幅增加”。

2010年3月，宝利国际在湖南设立控股子公司（下称湖南宝利），进入湖南沥青销售市场。

湖南宝利成立之时，恰逢湖南高速公路“跨越式”发展时期。湖南省交通运输厅前厅长吴亚中曾在接受《财经》记者采访时透露，很多以前积压的高速公路，都在2008年“四万亿投资政策”之后启动了。

为在湖南高速的开工盛宴中分得一杯羹，宝利国际重金聘请能人加盟。

2010年11月16日，湖南宝利聘请一位在交通系统工作多年的人士担任副总经理，主管沥青销售，给这位人士的沥青销售任务是每年不低于4万吨，同时给其每吨15元-50元不等的销售提成。

这位人士在加盟湖南宝利后不久，很快又引荐交通系统的“老人”李军（化名）“入伙”——2011年5月20日，湖南宝利授权李军为“代理人”，任命其为“销售总监”；2011年8月，湖南宝利和在长沙市韦东建材有限公司任股东的李军签署《合作协议》，双方进一步达成在湖南销售沥青的协议。

至此，李军成为宝利国际在湖南推销沥青的关键角色。

2011年10月18日，湖南高速公路管理局（下称湖南高管局）工程处收到一份名为《关于湖南宝利请求以优惠条件供应工厂化改性沥青的报告》（下称《优惠报告》）。

《优惠报告》最大的“亮点”是，湖南宝利不需要湖南高管局提前支付预付款，以约定的基准日锁定沥青材料价格。2011年10月25日，湖南高管局主要领导做出批示：湖南宝利垫资进行沥青储备的报告“很重要、很好”。

《优惠报告》之所以“很重要、很好”，是因为湖南高速在“跨越式”发展的情况下对资金的庞大需求——过往都是湖南高管局垫资给沥青供应商备货，现在有供应商主动提出不需要垫资，这是宝利国际获得湖南高速大订单的主要原因。

“高管局当时很缺钱，湖南宝利的报告改变了我们以前先垫资的做法，党委会上很快就通过了。”2015年12月23日，湖南高管局工程处有关负责人表示。

《优惠报告》一定程度上改变了湖南高管局的采购模式，在2012年和2013年期间，包括宝利国际在内的沥青供应商均未通过公开的招投标即成为湖南高管局“指定沥青供应商”，这种做法违反《招标投标法》和交通部《公路建设监管管理办法》的相关规定。

据李军介绍，由于他在湖南交通系统工作多年，对湖南高速的情况“非常熟悉”，于是撰写、提交了《优惠报告》，并最终获得湖南高管局的认可。前述湖南高管局工程处有关负责人也承认，《优惠报告》是“李军提供的”。

不过，周德洪并不认可李军在宝利国际拿下湖南高速沥青合同过程中所起的作用。

“李军只是起了介绍的作用，比如我们和湖南那边谈判时，他介绍说这是张三，那是李四，他起的就是介绍人的作用，公司拿下湖南高速的订单和他无关。”周德洪甚至否认李军湖南宝利“销售总监”的身份，称李军是在“敲诈”。

涉嫌“虚假经营”

举报宝利国际的并非李军一人，还包括湖南宝利几名前员工。

早在2014年5月，湖南宝利两名前员工即向湖南省审计部门实名举报宝利国际涉嫌违法违规的事项，内容涉及“垄断经营”、“排除湖南宝利在合同法律之外”、“用国产沥青冒充中石油产和进口沥青”、“沥青少加SBS改性剂”、“转移上市公司利润”和“违规贴现”六条线索。

2015年9月，湖南省审计厅有关人士曾向举报人口头回应审计情况，但未提供书面审计结果。李军称，举报人向湖南审计方面举报的线索，大多数都查实了。其中，“用国产沥青冒充中石油产和进口沥青”这种“虚假经营”的行为，是李军重点举报的问题，据其估算，仅此一项，宝利国际即非法所得3000万元左右。

根据宝利国际与湖南高管局2011年11月7日签订的《框架协议》，公司销往湖南高速公路的沥青品牌中，进口沥青可协商确定，但国产沥青必须在中石油、中海油和中石化之间选择。举报人称，宝利国际2012年从金海宏业石化滨海有限公司（下称金海宏业）采购了大量沥青“冒充”中石油产的沥青和进口沥青。

周德洪否认“冒充”一事。他解释称，2012年沥青供应较为紧张，进入8月份的传统旺季后，恰逢中石油阿尔法炼厂装置原因，加工量不足，中石油委托金海宏业进行代加工，公司转而向金海宏业采购。

2012年8月5日，宝利国际曾向湖南高管局工程处书面报告变更沥青品牌事宜，但未获文字批复同意；审计人员2014年12月2日询证工程处时，工程处出具同意宝利国际的变更申请。

但李军坚称，湖南高管局事先并未“同意”变更，是审计进场后，高管局才补充“同意”的，宝利国际是“先斩后奏”。

为此，《财经》记者向前述湖南高管局工程处有关负责人求证，对方仅表示工程处“同意了变更”，但对记者“是在宝利国际变更前就同意了还是宝利国际变更完才同意”的追问，对方以“记不清了”为由未正面回复。

周德洪言之凿凿地表示，有湖南高管局同意变更沥青品牌的文件，但当记者提出希望看到那个文件后，周又表示“暂时没找到”，截至发稿前，对方仍未能提供湖南高管局同意变更沥青品牌的文件。

变更沥青品牌的一般程序是：首先由施工单位提出变更事宜，接着是监理单位进行复核，最后才是高管局工程处的批准。

换而言之，变更沥青品牌至少需要施工单位、监理单位和湖南高管局工程处三方都同意才行。但无论是周德洪还是前述湖南高管局工程处有关负责人均无法确认施工单位和监理单位是否同意了变更。

周德洪表示，宝利国际2012年从金海宏业采购约2万吨沥青，2013年从金海宏业采购约3000吨沥青，2012年的2万吨有1万吨用于湖南高速，2013年则没有一吨运往湖南。

一份2012年《金海沥青进货表》显示，仅2012年9月，金海宏业沥青入库湖南宝利的数量就有1.5万吨；两份《汽车过磅单》则显示，2013年的4月15日和16日，均有金海宏业的沥青进入湖南宝利。

另有材料表明，宝利国际多份海关进口报关单号重复，一份进口日期为2013年7月21日的海关编号为230720131073006849（数量为2000吨），这个编号在进口日期为2013年7月28日的报关单上又出现了一次。

这种“乌龙”并非个案，一份进口日期为2013年7月21日的海关编号230720131073006850（数量为2059.75吨），在2013年7月28日也出现过一次。

宝利国际一份2012年的发货明细显示：2012年8月12日，船号“皖东方102”装载1352吨沥青由镇江发至咸宁；宝利国际2012年一份入库明细表则显示：2012年8月21日，船号“皖东方102”、标明为“进口SK-70#”的沥青入库湖北泰富沥青有限公司（宝利国际的代工厂）——从金海宏业大本营镇江发出的沥青，经十天船运入库宝利国际在咸宁的代工厂后，成为了“进口”沥青。

上述材料表明，宝利国际或涉嫌用国产沥青冒充进口沥青。

李军透露，进口沥青、中石油沥青、金海宏业沥青运往湖南高速路面之前，均需要通过宝利国际加工，“加工后路面施工单位是看不出品牌的，不知道国产还是进口，只知道是宝利国际送来的，这为宝利用金海宏业沥青‘冒充中石油沥青和进口沥青提供了便利”。

被指“转移上市公司利润”

“转移上市公司利润”，是李军等人举报的另一个突出问题。

宝利国际拿下湖南高速沥青订单后，将产品销售和代办运输分开，与湖南高管局签署《沥青产品销售合同》，并负责代寻运输公司、代签运输合同、代办结算、代提供发票和代收钱款等“五代”相关运输事宜。

“五代”被举报方指为宝利国际转移利润提供便利。

2012年和2013年实际为宝利国际运输的单位主要是上海淼生航运有限公司（下称上海淼生）、江苏苏中油运有限公司、江阴大胜运输有限公司和长沙鸿涛石化运输有限公司等单位，但提供运输发票的单位除了上海淼生外，还包括徐州新沂鹏程物流中心（下称鹏程中心）、徐州新沂融达运输有限公司（下称融达运输）、鹰潭市龙虎山东方物流运输有限公司（下称龙虎山物流公司）、谢阳县谢阳港经济区红兰仓储经营部（下称红兰仓储）和江阴鹏程运输队（下称鹏程队）等6家单位。

有关资料表明，宝利国际涉嫌一方面使用上述运输合同单位、非合同运输单位、其他单位购买运输费发票，提供给湖南高速公路；一方面以实际运输单位开据的运输发票金额直接核算上市公司销售运输成本，通过往来账户转移到自己实际控制的运输公司，少缴税费牟取利益，甚至转移资金做他用的目的。

周德洪否认了“转移上市公司利润”的说法。他表示：“我不需要转移上市公司利润，公司本来就是我的，我是控股股东，有利润我肯定会放进公司，有什么必要去转移利润呢？”

但周德洪承认确实存在“没有实际运输的单位提供了发票”的情况，原因是：“受当时‘营改增影响，一些运输单位开不出发票，所以只能去其他地方开发票。”

据前述被湖南宝利聘为副总经理的人士回忆，2012年，他和湖南宝利另一位负责人，受周德洪指派，去和几家运输公司签订《沥青运输合同》，“他（周德洪）给了我们一人一个运输单位的章子，要我们拿着这些章去和业主（高速公路不同管理工段）签合同，当时我们一人负责一个片区”。

有关资料证明，2012年，这两人主要是通过鹏程中心和融达运输两家公司，以“假合同专用章”和模仿法定代表人签字的方式骗取运输合约关系，并办理运输费结算；到了2013年，宝利国际又增加了龙虎山物流公司、红兰仓储、鹏程队等单位开据运输发票。

《财经》记者获得的部分《沥青运输合同》佐证了虚假的《沥青运输合同》的存在。

在两份签署日期均为2012年1月8日的《沥青运输合同》中，合同的“乙方代表”签名处均写有“邵桂州”字样，但字迹完全不一样；在2013年4月27日的一份《沥青运输合同》中，乙方盖章处显示为龙虎山物流公司，但签字人并非公司法定代表人，而是“马杰”。

周德洪曾否认龙虎山物流公司这些“未提供运输服务的”公司是宝利方面主动找的，“是开不了发票的运输公司去找可以提供发票的单位开的，不是我们去找的”。

李军表示，有材料表明，前述6家运输公司开据发票均涉嫌虚开，其中龙虎山物流公司、鹏程中心和鹏程队这三家公司还涉嫌向宝利方面出借银行账户，为其转移套取资金。

此外，有材料显示：湖南高速沥青实际运输单位、《沥青运输合同》和开据发票单位三者部分不相符，宝利国际支出金额7000多万元的原始发票失真，其中用运输费发票代替沥青销售发票的金额有1500多万元，用其他运输单位的发票替代运输单位的发票金额近6000万元。

“这是严重的偷逃税款的行为。”李军强调，通过假的运输合同，套取运输费；利用真的运输合同，列入上市公司运输成本，“周德洪仅此一项就非法获利上亿元”。

违规“大户”

公开资料显示，周德洪现年54岁，江阴人，历任江阴市建筑公司无锡三厂区技术员、江阴市染料化工厂厂长、江阴市金马溶剂化工厂厂长等职。2002年11月任宝利国际总经理，2007年至今任公司董事长。

周德洪是宝利国际上市以来的实际控制人，他和其妻周秀凤作为一致行动人，目前两人合计持有公司34.81%的股份。

据公开资料，宝利国际在资本市场屡有“违规”之举。

2012年2月，时任宝利国际董秘的陈永勤在电话中向在江阴从事资本运作的李宏生透露内幕信息，后者在两日之内耗资2587万余元买入宝利国际股票，非法获利约78万元。

2012年4月21日，宝利国际公布业绩报告，在此之前的4月19日，周德洪增持股票1.33万股，深圳交易所规定上市公司股东及一致行动人在公司业绩报告前十日内不得增持股份，周德洪涉嫌违规增持。

2012年，宝利国际一项高达1亿元的对外财务资助，被隐瞒了半年之后，终于在深交所的年报问询函中才被披露出来。

上述三件“违规”事项，分别涉及“内幕交易”、“大股东违规增持”及“信息披露不及时”，但宝利国际及公司相关人士均未被“深究”。

这次不同。一是中国证监会和江苏省证监局相继对宝利国际进行调查，力度更大；二是监管机构针对不同的事项对宝利国际进行调查，范围更广。

根据宝利国际的公告，公司于2015年11月24日收到证监会《立案调查通知书》，经公司自查，公司于3月5日发布的《关于宝利控股（新加坡）私人有限公司与俄罗斯联邦公路署签署合作备忘录的公告》部分内容与实际情况存在差异。

“差异之处”在于：宝利国际此前的说法是明确将“融资20亿美元参与俄罗斯项目”，而更改后的说法变为在“俄罗斯20亿元项目中提供帮助”。

不过，以上只是宝利国际方面的自查结果，证监会对此尚未有明确表态。宝利国际忙于“自证清白”，是希望公司正在进行的定增项目少受影响。

2015年10月15日，宝利国际发布非公开发行股票预案，拟向包括公司控股股东、实际控制人周德洪在内的不超过5名特定投资者非公开发行不超过4亿股，募集资金不超过30.5亿元。

然而，就在定增的关口，宝利国际突遭证监会立案调查。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司若被证监会立案调查，不得发行证券，这意味着，宝利国际正在进行的定增方案将被迫搁浅。

近几年绝大部分上市公司立案调查的结案时间是在一年左右，这意味着，宝利国际的定增方案或将推迟一年时间。

2015年12月14日，证监会向宝利国际的举报人反馈，已收到举报材料；2015年12月29日，江苏省证监局针对举报人反映的问题，前往宝利国际收集相关证据材料；2016年1月6日，江苏省证监局正式进驻宝利国际，对举报问题展开调查。

“证监会主要是怀疑公司俄罗斯项目的真实性，对公司的调查还在走流程，结案的话，没那么快。公司后续还要向证监会提交相关材料。”1月5日，正在北京与证监会沟通案件进展的王学良在电话中说，“我马上要回江阴，配合江苏省证监局的调查。”