房地产行业内部控制与并购研究

闫吉华

摘要：在知识经济背景下，企业并购越来越频繁，然而并购之后的人员流失也成为屡见不鲜的问题。首先，并购双方人力资本冲突的原因在于并购双方企业人力资本的异质性。一般说来，人力资本具有同质和异质的两个方面，是两方面的矛盾的统一体，推向极点，则可将人力资本分为异质型人力资本和同质型人力资本。在此背景下，本研究旨在研究和分析房地产行业内部控制与并购问题。

关键词：房地产；内部控制；并购

中图分类号： F299文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2015）08（b）-0000-00

1 绪论

房子，永远是一个民生大计，中国人尤甚。上至达官富豪、下至黎民百姓，中国人的传统观念是有钱便置业。经历了几千年的传承，置办房产常常成为人们一辈子沉重的追求。马斯洛的需求理论揭示了人性的特点，当中国人的生活有了保障之后，人们追求的是生活的质量；当居者有其屋以后，人们追求的是居所档次与环境素质。1979年，中国第一个商品房小区——广州“东湖新村”开工建设，并率先引入物业管理。

近年来，社会发展日新月异，科技进步快速，房地产企业仅仅依靠自身通过内部发展来实现自身价值增值的成长方式就显得有些缓慢。因此，现在企业之间的兼并重组已经成为当下市场中最热门的关键词，企业间的联合已经不是简简单单的“强强联合”，并购战略的顺利实施对于企业丰富产品线、降低运营成本、扩大市场占有率、提高企业竞争力等诸多方面都有着非同一般的意义。

二个或二个以上的公司结合成为一个新公司，叫做合并（consolidation）；若为一个或一个以上并入他公司，亦即一个公司存续，其他公司皆消灭，则称之并购（merger）。就法律上的涵义而言，并购是指收购与合并两种财务活动的合称。一般在语意上，常将购并视为取得控制权或接收的代称，这样的说法对“收购”适宜。

2 文献综述

内部控制的目标可分为下列三类：

（一）营运的效果与效率：营运目标是与公开发行公司经营的效率及效果有关的目标，包括绩效目标、获利目标及保障资产安全目标等。

（二）财务报导的可靠性：财务报导目标是与公开发行公司须确保对外的财务报表系依照一般公认会计原则编制，交易经适当核准等目标。

（三）相关法律的遵循：遵守法令目标是与公开发行公司遵守法令有关的目标。

在COSO报告中提出内部控制组成要素共有五项，分别为：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及监督。在五个项目中，控制环境为组成要素的基础。个别组成要素说明如下：

（一）控制环境：是指塑造组织文化、影响员工控制意识的综合因素，影响控制环境的因素，包括员工的操守、价值观及能力，董事会及经理人的管理哲学、经营风格，聘雇、训练、组织员工与指派权责的方式，董事会及监察人的关注及指导。

（二）风险评估：系指辨认风险，并予评估的过程。风险是因内部因素或外部因素而起，因此，评估风险即为辨认上述内、外在因素，并予分析的过程。分析的过程通常包括估计影响程度、发生的可能性及评估须采取的行动，亦即决定风险如何管理等步骤。

（三）控制活动：系指帮助保证管理阶层的指令及被执行的政策及程序。这些政策及程序的订定与执行，应针对已辨认的风险。控制活动可包括核准或授权、验证、调节、主管复核营业成果、计划、预算或前期绩效比较、采用绩效指标、保障资产安全、定期盘点与记录核对及分工等。企业内的所有功能、所有层级均应设置控制活动。控制活动可按不同的标准分类，如：预防性控制、人工控制、计算机控制、机械控制及管理控制等。

（四）信息与沟通：信息是指信息系统所能够辨认、衡量、处理及输出的目标物，包括与营运、财务报表、资产管理相关的一切信息；沟通是指把信息告知相关人员，它包括公司内部和外部的沟通。

（五）监督：监督是指自行检查内部所有控制和质量的过程，包括对控制环境的评估，对内部和外部风险的评估实，控制制度是否适当、有效，信息和沟通系统是否运转正常等。

3 房地产企业并购的风险管理的现状与存在问题

员工是公司最重要的资产，员工满意度的维持对公司而言，满意的员工可增加绩效、提高生产力、降低离职率、具创造力与忠诚度。工作满意是个人评价其工作或工作经验而产生的正向或愉悦的情绪状态（Locke，1976）。对于房地产企业来说，并购过程中风险管理的重点工作之一就是防止人才的流失。人才流失讲给公司未来经营造成极大的风险和阻碍。

4 房地产企业并购的风险管理的解决方案

并购过程之中，人力资源部门应该注意以下几点。

4.1 有关于技术的人力资源领域

薪资报酬制度、资本累积计划、退休金计划、健康福利计划、人力资源资讯系统。

4.2 有关于人的议题的人力资源领域

训练及发展、沟通策略、领导能力与变革管理、绩效管理、选拔及安置、员工关系。

措施一：要进行详尽的人力资源尽职调查，包括被并购企业的所有人事管理制度、文档资料和各种报表，中高层人员的工作方式和企业文化特征；其中薪酬和企业文化的调查分析尤为总要。中高层人员的薪酬地位、市场水平进行测算，为合并后的薪酬标准和制度做好基础。尽职调查中，也要结合评估并购战略对人才流失产生影响的潜在可能性。

措施二：要对中高层人员进行人才评估，区分具备无法轻易取代的业务知识型人才和有重要客户、政府机构和其他利益相关者关系的人才，拟定区别对待策略。

被调查企业在这方面有些方面值得借鉴。在并购计划公布后，即刻由双方企业管理层和人力资源部，各自推荐并拟定一个双方公司的中层管理干部和骨干员工的清单，由双方管理层专门抽出周末两天时间，对所有清单人员进行统一面谈，并共同评判。再根据评判情况，继续开展深入尽职调查工作。通过统一的全面的面谈，人力资源部按关键岗位、骨干人才、重叠岗位、重叠人才、有资源人才等多纬度进行综合评判，向公司提供了大量的、真实的、全面的中层管理人员的评判依据。

措施三：要确立一个高效的沟通途径，把中层员工的潜在不满情绪，通过一个无障碍途径传递到专业专门的小组进行分析解决。在并购初期，两方的信任感都随着谈判的深入在下降，双方会互相怀疑甚至出现了抵触情绪和敌意。管理层的对话平台的建立尤其可发挥重要作用。并购过程中的中层员工关注点主要集中在地位丧失、缺乏信息、继续工作、骨干流失以及对家庭的影响方面。专业小组了解清楚后，有针对性地采取如员工安置方案尽快出台、指定沟通渠道、准确传递信息等。

被调查企业在这次并购中做的不佳。双方高级管理层有沟通平台，但对中层管理干部反映上来的问题，如岗位安排欠妥、工作职责不清、家庭影响等诉求响应速度过慢，或者解决过少，也没有合理解释，以及专业小组进行及时安抚。对中层管理干部在一定时期内影响很大，严重影响了并购过程，对并购后企业整合产生了较大负面影响。

措施四：确定企业发展的短中长期目标和发展愿景，在与中层员工的反复讨论中确定各部门的工作目标。一份清晰的发展线路图，让中层员工缓解并购初期的焦虑心态非常有帮助。

5 结语

综上所述，在知识经济背景下，企业并购越来越频繁，然而并购之后的人员流失也成为屡见不鲜的问题，本研究旨在研究和分析了房地产行业内部控制与并购问题，对进行并购的房地产企业具有一定参考价值。

参考文献

[1] 贾士军，房地产项目策划，高等教育出版社，2004

[2] 黄菲.刘丽薇.夏本龙 企业人力资源管理创新与实施对策 [期刊论文] -现代企业文化2009（8）

[3] 徐登科，熊春.兼并重组影响企业，发展机理研究[D].湖南工业大学学报2012（02）

[4] 江斌.兼并收购和市场反应[J].预测.2012（06）

[5] 金宝山.房地产企业并购问题研究[D].对外经济贸易大学2013

[6] 兰小.我国汽车行业上市公司并购绩效研究[D].西南大学 2012

[7] 李丹.我国服装上市公司并购（M&A）案例研究[D].东华大学2013