构建强势监事会

王俊强

监事会的人选既没有大股东般的利益驱动力，也不可能具备高管的经营才能。那其监督别人的动力和能力又从何而来呢？这无疑是一个“羊监督狼的游戏”

在中国企业界，无论是上市公司还是非上市公司，提起监事会，其“沉默、低调”的作风几乎路人皆知。什么是监事会？答曰：“企业中退休养老的地方！”此话虽稍显偏颇，但也在一定程度上概括了监事会在很多企业中的实际生存状态，让这样一群颐养天年的老先生去监督那些血性十足的商场战士岂不是笑话？

在标准的公司治理架构图中，监事会虽高高在上，但却也被置于一旁。说得冠冕堂皇一点，就是“有XX级别的待遇，但没有XX级别的权力；看起来比谁都高，但实际上没有权力指挥任何人”。

我们知道，在董事会中，作为其核心成员的董事长基本上都是公司的大股东或大股东代表，这种身份的利益驱动，决定了董事会成员必然会殚精竭虑，否则，最受伤的是自己或自己的委托人（国企问题在此不议）。按照《公司法》，董事、高级管理人员不得担任监事。遵从这种规定，监事会的人选既没有大股东般的利益驱动力，也不可能具备高管的经营才能。那其监督别人的动力和能力又从何而来呢？这无疑是一个“羊监督狼的游戏”。

监督要想发挥作用，要么监督人有监督被监督人的利益驱动，要么监督人有惩戒被监督人的权力，要么监督人与被监督人有旗鼓相当的能力，否则所谓的监督只能沦为空谈。而不幸的是，这三种情况在监事会几乎全部中招。当然，要摆脱监事会形同虚设的现状，出路也在这三个方面。

首先来谈利益。监事的利益从何而来？按照上市公司股权激励管理办法等相关规定，监事基本上被排斥在激励范围之外。既非董事也非高管的身份注定了监事在企业也很少有投资类的股份，也就是说，企业的经济效益与监事的个人利益并没有多大关联性。利益驱动力匮乏，监事的行事方式变成了发挥“雷锋精神”。而在当今社会，雷锋养家糊口的压力也非常之大，他当然不会去为难为自己发薪水的财神。

再来谈谈权力。监事的权力在哪里？交警之所以能监督司机，是因为交警有开罚单的权力。而监事手中没有任何武器。若董事、高管不听话怎么办？答案一定是“不知道”或者说出来连自己都觉得没有任何威慑力的“善意提醒”。这一点与工会很相似，国外的工会可以叫板雇主，而中国的工会在老板面前岂敢发声！

最后谈下能力。市场经济下，监督企业经营人员与监督官员不同。后者关注的重点在于是否腐败，识别起来更多靠觉悟而非专业能力。但要判断董事、高管是否勤勉尽责，光靠觉悟显然是不够的，那些天天打高尔夫、喝茶聊天的商界大佬能说他们不尽责吗？所以，让一个没有能力识别企业运作的人来对企业经营的高端专业人才下判断是不现实的，那岂不是在搞非专业人士指挥专业人士的笑话？

综上，我们既想让监事发挥监督作用，却又为监事设置了无法发挥其监督作用的制度约束。这是监事会形同虚设的制度性根源。更糟糕的是，有些企业还变本加厉，连监事会的形式都懒得构建。

在此，我们站在市场经济环境中来讨论如何从根源上提升监事的权力、能力以及由监督成效产生的利益。无疑，企业的最大权力机构为代表股东利益的股东会（或股东大会），站在这一点上，监事会能否发挥作用其实考验的是股东会是否想真正赋予监事会应有的权力。只要监事会成员被股东会（其实说大股东更为贴切）真正授权，则监事会的权力不容小觑。

关于监事的能力，这个涉及的不仅是制度限制，还涉及企业人工成本支出问题。高能高薪，企业愿意支付高薪水，找几个有能力监督的人还是可以做到的。这当然也得看大股东的慷慨程度。

至于监事能否被激励的问题，也是见仁见智。把监事完全排斥在股权激励对象之外，鉴于政治因素，对国企可行；但对民营企业来说，还是需要探讨专门针对监事的更为长期的激励方式。否则，雷锋经常吃亏其积极性也是会下降的。

其实，监事会是否能够像董事会一样呼风唤雨，关键还是看市场竞争给企业的压力大小以及大股东做企业的抱负。建百年伟业，一定需要一个能够执掌企业命运的董事会以及一个能够保驾护航的监事会。所以，我们呼吁构建强势监事会，根源上是在唤醒中国老板的企业家精神。