H公司财务重述案例研究—基于公司治理角度

张丽

H公司财务重述案例研究—基于公司治理角度

张丽

随着会计制度越发严格，会计操作空间逐渐缩小。为了满足利益诉求，新的会计手段——财务重述油然而生，公司利用财务重述进行盈余管理是在其他会计手段失效后的无奈之举。财务重述表明公司治理存在缺陷，本文以财务重述为切入点基于公司治理角度分析了H公司财务报表重述产生的经济后果及动机，提出了相应的对策建议。

财务重述；公司治理；经济后果

财务重述的本意是通过提供更为准确、完善、真实的财务信息来降低信息的不对称，然而如今众多的企业将其作为一种合法化的重大会计差错手段，财务重述制度已偏离了其原本的初衷。财务重述根本原因在于公司治理存在缺陷，越来越多的企业通过财务重述进行盈余管理。

H公司原名为浙江省凤凰化工股份有限公司，于1990年12月19日在上海证券交易所上市交易。2015年4月30日，H公司高管对外宣称无法保证2014年年报中财务报告的真实、准确、完整，此消息一出，立刻引发市场一片哗然，公司信息披露质量遭到质疑。研究发现，从2012年起H公司一共发生了5次财务重述，本文从治理视角上分析H公司的财务重述问题，同时探讨了影响财务重述发生的公司治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理结构，加大外部审计责任，健全财务重述制度提供合理的建议。

一、H公司财务重述及经济后果分析

（一）财务重述内容

H公司在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易并披露财务信息严重虚假的定期报告，被迫外部监管或者某种目的在财务报告公布之后进行财务重述。在2014年，H公司支付给湖北天瑞酒店的股权转让款，因股权未变更为公司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司，因此公司调整减少长期股权投资3558.55万元，减少投资收益-1427.57万元。H公司2012年、2013年向同一人控制的两单位先采购后销售。此次，H公司调减销售收入1.26亿元，调减成本1.22亿元，调减费用及资产减值损失91.32万元，调减2012年、2013年净利润276万元，调减2014年初净资产276万元。财务重述按重述的会计问题划分为核心利润、非核心利润、税费相关和资产负债项目调整四大类别，H公司财务重述所涉及的内容可以归类为表1所示。

表1 H公司2012年-2015财务重述情况表

（二）财务重述的影响

财务重述对公司的财务报表、股价和公司经营都带来很大的影响。以2015年发生的财务重述为例，如表2所示。

表2 2015年年报财务重述前后对照表

财务重述前后H公司财务报表众多会计科目的数据发生了很大的变化，大部分数据调减了。2015年5月5日H公司公布2014年年报更正公告后，5月6日，H公司的股价跌于5.96元。专业机构账户数降至7家，持股数降至6万股。数个跌停之后，5月14日该公司股票停牌。H公司目前正全力配合有关机构的工作，暂未制定未来的发展战略和经营计划，以至2015年第一季度业绩骤降。

二、基于治理角度的H公司财务重述分析

公司治理机制分为内部治理和外部治理，本文从股权结构、公司治理结构、内部控制、外部审计等四个因素来分析H公司财务重述发生的原因。

（一）股权结构

股权结构是企业公司治理有效性的一个决定性因素，股权集中可能掠夺公司资源以谋取大股东自身利益，侵害小股东的利益；股权分散往往导致外部股东的“搭便车”行为，弱化对管理层行为的监督，导致内部人控制。因而适度的股权集中能促使公司大股东监督管理者的行为，也形成各大股东相互制衡。截止2014年H公司前五大股东持股情况如表3所示。前五大股东中一半以上股东是自然人，第一大股东的持股比例是第二大股东的二倍多，股东之间不能达到相互制衡和相互监督的有效治理效率。第三大股东是兰溪市财政局，由于剩余索取权和控股权的分离，容易出现所有者缺位，对H公司经营管理进行有效监督。在这样的股权结构上，代理冲突主要会表现在所有者与经营者、大股东与小股东。在信息不对称和代理冲突的影响下，企业在经营状况不佳或者处于某种需求时，企业经营者往往会釆用会计手段对企业进行盈余管理，造成财务重述现象的发生。

表3 H公司前五大股东持股情况表

资料来源：根据H公司2014年年报整理而来。

（二）公司治理结构

目前从H公司高管人员情况来看，14名董事，其中独立董事有4位，独立董事成员占董事会成员的不到三分之一，尚未达到证监会规定的最低比例，并且独立董事都在其他单位任职，有两位是事务所合伙人，因有限的精力和行业专业能力不同，独立董事很难没有发挥有效的监督。在高管任职情况来看，陈翔董事兼总经理，李红董事兼财务总监。董事长和总经理两职兼任会削弱董事会的监督效力，公司治理制衡机制低效，往往导致盈余管理的发生。2014年董事会会议总共召开了12次，其中现场会议仅有一次，通讯会议召开的次数达10次，也就说明公司会议仅保留在形式上，不起任何实质性的作用。公司董事会根据公司经营成果及指标的完成情况，对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考核与奖罚。薪酬结构单一仅现金薪酬，没有实行股权激励。因为业绩考核缺乏弹性和一套激励约束机制，管理者为了自身利益只注重短期目标，不重视会计信息质量，以至于在每年年报公布之后对财务报告进行会计更正的情况频繁发生。

（三）内部控制

内部控制有效性是保证公司会计信息真实可靠的重要前提，内部控制存在重大缺陷的公司更容易发生财务重述，因此有效的内部控制对避免财务重述的发生具有积极作用。H公司今年来多次伪造银行承兑汇票，披露财务信息严重虚假的定期报告。而在会计差错更正和会计政策变更公告中，重大会计差错更正体现出公司通过虚构资金、虚造营业收入，以及玩弄会计准则等方式。可以看出H公司因会计差错导致财务重述、被监管部门予以行政处罚、审计报告被出具无法表示意见等这些问题都和公司内部控制的缺陷具有联系，尤其是控制环境的缺陷、股权结构的集中、董事会独立性不强使H公司内部制衡机制失调，从而导致内部控制不能正常运转施展效用，无法保障财务报告及相关信息真实完整。

（四）外部审计

H公司从2008年到2013年的年报皆由中兴华会计师事务所审计，均出具了无保留意见。由于中兴华已于2015年1月15日被中国证监会立案调查，为保证公司2014年度财务审计工作顺利进行，2015年3月9日，董事会同意改聘改聘大华会计师事务所为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构。因公司持续经营能力存在重大不确定性，无法判断一项应收账款是否真实及其可收回金额和无法判断应收票据及其置换业务的真实情况，大华为H公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。作为财务报告质量保障的重要防线，对财务报表的合法性和公允性发表审计意见，注册会计师担当着“经济警察”职责。但是，H公司发生多次财务重述行为，中兴华没有发现其可能存在的不恰当会计处理和出具适当的审计意见。由此看出，中兴华独立性已经丧失，难以独立客观公允的发挥其外部审计监督作用，这是H公司财务重述的一个重要原因。

三、建议

财务重述质疑了以前公布的财务报告所含财务信息质量，严重影响资本市场的有效性和投资者的信心，因此，规范财务信息披露、抑制财务重述的发生刻不容缓。根据本文的案例分析，提出了如下建议：

第一，完善公司内部治理结构。股权结构是企业公司治理的重心，直接影响着公司治理的有效性。合理引进机构投资者，因机构投资者具有信息优势、专业技能和资金规模等优势，有利于改变股权集中度高的局面，形成有效的相互制衡机制。同时，提高监事会和监事会的独立性，推行职务不兼容机制，减少董事会与高管层的交叉任职，形成权责明确、相互牵制的治理结构。进而提高财务信息质量，降低财务重述的发生。

第二，加大外部审计责任。外部审计应按照独立审计准则，保持应有职业谨慎和专业能力经验对财务报表进行审计，以获取充分、适当的审计证据，对财务报告发表恰当的审计意见，能降低财务报告因错误或舞弊发生的可能性，提高会计信息的质量。公司披露的财务报告存在重大会计差错与注册会计师未能履行职责有着重要关系。所以加大外部审计责任，严格要求外部审计遵守审计准则，提高外部审计质量。

第三，健全上市公司财务重述制度。我国财务重述制度起步较晚，对财务报告重述的公告时间、公告格式、公告内容等没有进行明确的规范，也没有详细严厉的责任追究制度，从而，导致了会计差错更正的表述不规范，有些甚至不发布重述公告。因此，完善财务重述披露时间、内容和格式的同时，提高财务重述制度的威慑作用，对严重的财务重述行为，如因盈余操作引发的财务重述更应加大惩处力度，对违规披露财务信息的行为健全民事责任追究机制。

[1]于鹏.股权结构与财务重述[J].经济研究，2007，（9）：134 -144.

[2]袁敏.财务报表重述与财务报告内部控制评价——基于戴尔公司案例的分析[J].会计研究，2012（5）:28-35+94.

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（作者单位：石河子大学）