新常态下我国外资银行的公司治理对银行监管的启示①——以摩根大通为例

南开大学中国公司治理研究院 南开大学商学院 齐岳

摩根大通北京分行 张博

南开大学商学院 杨玉晨

新常态下我国外资银行的公司治理对银行监管的启示①——以摩根大通为例

南开大学中国公司治理研究院 南开大学商学院 齐岳

摩根大通北京分行 张博

南开大学商学院 杨玉晨

经济新常态下我国银行业公司治理问题逐渐凸显，并得到国务院、中央银行、银监会的一致重视。在我国商业银行坏账率持续增高，地方债务泡沫化严重的情况下，完善商业银行公司治理是监管部门严格把控金融市场系统性风险的重要举措。本文从外资银行公司治理现状入手，与中资银行对比分析其股权结构、高管委派、公司目标的差异，以及形成的所有权优势，并以摩根大通为例重点分析外资银行风险控制治理，最后对监管部门提出增设公司治理新指标、鼓励银行业人员流动、从整体把控系统风险的三点建议。

外资银行 公司治理 风险控制 银行监管 治理评价指标

1　引言

党的十八大明确指出，要“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系”，银行业作为我国金融体系的主体，它的改革与发展对我国的实体经济无疑具有至关重要的意义。

经济新常态下，我国经济风险总体可控，但化解以高杠杆和泡沫化为主要特征的各类风险将持续一段时间，与此同时，我国银行业也面临着诸多挑战。关于经济新常态，各个学者从不同角度做出了阐释。张占斌(2015)提出，经济新常态就是“经济结构的全方位优化升级”，具体体现在增长动力、资源配置方式、产业结构等的转变上。齐建国(2015)则指出在不同语境下，经济新常态分别对应强调着“形成新的市场规则机制”、“放松政府管制，强化自主创新企业竞争”、“经济发展中资源环境约束强化”。经济新常态下，金融市场不断完善，作为金融市场主体的银行业中，公司治理问题逐渐引起了多方关注。

2010年，国务院提出“继续完善商业银行公司治理，引导商业银行建立科学有效合理的薪酬制度”总体要求。2013年7月，中国银监会发布《商业银行公司治理指引》，进一步明确今后银行业金融机构公司治理的发展方向。2015年，人民银行行长周小川更是强调：“要在深化改革中推动金融机构加强公司治理和内控建设”。银行公司治理问题得到各级政府部门的一致重视。在银行的公司治理方面，廖岷(2010)提出我国银行“公司治理滞后业务发展”、“董事会成员准入标准偏低”、“追求短期盈利忽略风控”等主要问题。许晓文等(2014)总结出我国商业银行行政化色彩浓厚、内部人控制严重、三会功能不足等公司治理问题。潘敏(2006)提出，商业银行公司治理中，内部治理机制是核心，外部治理效果甚微。人行的刘鹏(2015)则提出，我国商业银行公司治理应处理好党管干部、减少政府内置干预、充分发挥董事会职能。我国银行业公司治理仍存在较大漏洞，治理结构、董事会委任、行政化色彩、风险控制都亟待改进完善。相比较而言，我国外资银行的公司治理相对完善，不失为一个不错的学习样本。而深入分析外资银行的公司治理，转换主体，我们又可以从银行监管的角度得到些许启示。

关于银行监管，类承曜(2007)提出，我国国有银行的突出问题为所有者缺位，研究重点应为管理层激励与约束机制设计，同时政府要从国有银行唯一的所有者向监管者转变。蒋海、孙犇(2009)在金融危机背景下突出强调了资本监管、监督检查和市场约束三大支柱在银行监管理论中不可替代的地位。银监会副主席王兆星(2014)提出在分业监管框架下，要完善防火墙机制，完善监管协调机制，增加跨机构、跨行业、跨市场的功能性监管。银行监管进程中，风险控制仍是重中之重，完善落实监管指标，督促银行形成合理的治理结构、风险孔子文化也是不容忽视的重要方向。

结合经济新常态的背景，本文从外资银行的公司治理谈到监管部门的建议，通过思考主体的转变，得到银行业公司治理评价指标的新启示。同时，摩根大通对系统风险的管控对监管部门控制市场风险有借鉴意义，监管部门也可以鼓励人员流动以促进银行业知识经验的传播学习。

2　我国外资银行公司治理与国内银行的差异

2.1外资银行的公司治理结构、目标、信息披露情况与国内银行存在差异

2.1.1公司治理结构的差异

外资银行股权结构较为分散，机构投资者持股比例较高。以摩根大通为例，摩根大通的三大股东为Vanguard Total Stock Mkt Idx、Vanguard 500 Index Fund、Vanguard Institutional Index Fund，均为金融机构，持股比例均不足2%。

国内商业银行很多是在国家或地方政府的支持下建立，国家和地方政府的控制优势明显，近年来引入了机构战略投资者，但在持股比例方面相对较低。从交通银行的股权结构中可以看到，交通银行的第一大股东为国家财政局，持有26.53%的比例。在机构战略投资者方面，交通银行引入了汇丰银行，持股比例为18.70%，但持股比例相比较国家而言仍然不够高，无法充分参与银行管理。

2.1.2董事会设立的差异

外资银行对董事会的设立呈现出以下特点。

(1)董事会成员的委任和提名相对独立。多数外资银行都会单独设立提名委员会，提名委员会负责推选评估董事会成员，之后交付股东会决议。提名委员会相对独立，成员组成也有其相应条件，提名权往往有着较为严格的标准。如摩根大通中，投资者持有摩根大通至少3%的股票且持有期达到3年，或者由20名股东组成的团体达到前述门槛，即可提名至少2名董事。

(2)董事会成员呈现多元化特征。仍以摩根大通为例，摩根大通的董事会成员有15名，其中独立董事6人，有会计、审计、法律、医药、政治、餐饮、石油、社科等多领域的背景，都有着非常丰富的市场管理经历。多元化的专业知识使董事会决策具有思路周全、跨行业、跨区域的特征，会计背景成员的加入更是为公司信息披露增添了保障。

(3)董事会架构具有独立性和平衡性。如摩根大通，其董事会中有高管4人、独立董事6人，其他成员5人，恰当比例的执行董事与非执行独立董事使得任何个人或小部分成员都不能独立掌控董事会的决策，有效地降低了内部人控制的可能。

对比外资银行，国内银行的董事会成员的提名还难以摆脱行政手段，不完全符合公司治理规程。而很多国内银行的提名委员会更是名存实亡。在董事会成员的组成上，国内银行已有了一些进步，成员组成趋于多元化，但仍需从委任层面进行改革。如交通银行有董事会成员22人，独立董事7人，大多具有名校背景。但值得注意的是，党委任命通常是大型国有银行高管序列的委任前奏，行政化的委任手段仍会继续制约着董事会组成多元合理化的发展。

2.1.3企业目标的差异

在企业目标方面，外资银行普遍认同，银行的本质目标是使股东利益最大化，但是与此同时，他们也把履行企业社会责任作为公司运营中的重要目标。如摩根大通公布的2009年企业社会责任报告中就详细介绍了企业在慈善捐赠、环境和可持续发展等诸多领域的社会责任投入。

我国很多大型国有银行也会发布企业社会责任报告，但是由于国有银行中国家的绝对控股地位，使得很多银行履行的职责远远超过了“社会”的范畴，在某种程度上更是政府的职责。迫于政府绝对控股权的压力，国有银行在实际运营中经常会偏离公司治理的真正目标。而对国内很多的中小银行来说，履行社会责任还是一个遥远陌生的词汇。

2.2我国外资银行所有权优势明显

英国瑞丁大学教授邓宁(1977)在“国际生产折中理论”中指出，企业要从事对外直接投资，必须同时具备所有权优势、区位优势和内部化优势。对跨国银行来说，所有权优势包括知识产权优势和规模资产优势。知识产权优势指外资银行金融银行领域的专业技能、融资途径和独有的无形资产；规模资产优势指银行的资金优势，形成一定规模后形成异性的经济模式，这样才有经济优势。

发达国家因其市场开放较早，银行经过循环筛选，现存的可以发展国际业务的一般都为优秀企业，所有权优势明显。比较而言，发展中国家制度建立较晚，经验技术能力也有限，竞争力较弱。如摩根大通在风险测控方面具有很强的技术优势，治理结构相当完善，200多年的历史也为其积累了相当多的金融服务、投资管理的经验，是全球盈利最佳的银行之一。而相较而言，我国大型国有银行虽在规模资产方面并不落后，但盈利能力欠佳，坏账率高升不降，在核心技术层面稍显逊色。从外资银行进入中国后的发展也可以看出，外资银行在资金规模和经营稳健度方面都具有优势，绩效水平都要明显高于当地银行。

3　摩根大通的治理分析

3.1企业简介

摩根大通是一家跨国金融服务机构及美国最大的银行之一，业务遍及60多个国家，并且在亚太地区有140年的经营历史。

2007～2008年金融危机中，各大金融机构遭受重创，出现巨额资产减值与利润负值，摩根大通却以净利润30亿美元和56亿美元的业绩让世人瞩目。

摩根大通在金融危机中表现良好，而较高的公司治理水平被普遍认为是其中的重要原因。

3.2法人结构

摩根大通具有相当完善的法人结构，除传统的股东大会、董事会与经理层，它还设立了专业委员会，由董事会直辖。其中，七个专业委员会为风险政策、公司治理与提名、薪酬与管理发展、公共事务、股票、审计、董事会层面的执行，全面覆盖了银行的短期经营与长期发展。

摩根大通银行的董事会成员有15人，其中6名为独立董事，有效地减少了董事会失灵、内部人控制的风险。公司规定，各专业委员会中不能有董事会成员任何形式的参与(董事会层面执行、股票委员会除外)，各专业委员会与董事会具有较为充分的独立性。

3.3风险控制

3.3.1风险管理架构设计

在董事会层面，董事会下辖的风险政策委员会与审计委员会负责从整体上对银行的部分高管、风险活动、准则流程等进行监督、审计和评估。

在实际运营层面，摩根大通建立了一套精巧细致的风险管理架构。该架构以各业务部门的风险委员会为基础，首席风险官是各部门风险委员会的成员，并贯穿整个银行风险管理部的领导，直接向董事会和CEO报告。各业务部门层次日常经营中各类风险的管理，由银行的首席投资官、总财务部、法律和合规部以及各业务部门的风险委员会四个部门联合负责，涵盖了摩根大通总结的七大风险。

在此之上，投资委员会、市场委员会、资产负债管理委员会、风险工作组和全球交易对手委员会五个部门负责银行层次的风险管理。

3.3.2对市场风险的管理

摩根大通设立了一个独立于业务运作的功能部门——市场风险管理部，全面负责整个公司市场风险的管控，并直接向执行总裁汇报情况。在重点业务区域内，市场风险管理部会安排设置多个国际办公室，并在办公室内施行“矩阵负责制”。此外，还有一些市场风险小组负责市场风险管理大纲的制定与实施，并撰写、送达相关风险报告，这些小组直接向首席财务官报告。各个存在市场风险的业务部门都要专门设置独立于交易人员的中间部门，来识别证实来自各自部门的市场风险，并与风险管理部紧密合作。

摩根大通将市场风险分为交易风险和非交易风险。其主要采取的市场风险管理办法包括压力测试方法与VaR方法。其中，摩根银行最引以为豪的风险管理模型RiskMetrics，是VaR方法的应用典范。除此之外，摩根大通还采用风险调整收益压力测试、经济价值压力测试等作为辅助衡量办法。衡量之后，摩根大通会设定一些风险限额来管控市场风险。

3.3.3风险管理文化

(1)鼓励员工讲实话，敢于和善于倾听不同的声音和意见，实现充分的沟通交流。

(2)把握战略的同时注重细节，对待风险细节锱铢必较。

(3)注重风险，风险管理是每个人的职责。

(4)不接受公司不能理解的业务和产品，宁可丧失短期利益。

3.4案例分析

2008年底，香港发生了由雷曼兄弟公司破产引发的雷曼“迷你债券”风波，数百名投资者上街游行表示不满。据统计，雷曼“迷你债券”已在香港发售36期，累计发售金额达127亿港币，涉及民众近万人。

在该债权发行之初，香港多家大型商业银行曾猛烈追捧，争相向客户推销宣传该产品，其中包括中国工商银行、永亨银行、东亚银行等。而在面对这款超高收益率产品，摩根大通显得理智许多。这项业务本来已被纳入摩根大通的计划之内，然而在销售部门经过层层内部审批之后，这款产品被公司的合规官拦住，理由为“我不能摸清这款产品，或许短期之内它能为银行带来利润，但客户的利益却不能得到保障”。正是这个看起来不很充分的理由，为摩根大通赢得了良好的信誉，避免了一场灾祸。

其他的例子还有很多，如出售业务有限却涉及大量风险的SIV，在2006年对次级房屋抵押贷款敞口进行大量削减，因保护消费者利益拒绝ARM的合作。摩根大通在风险管控上表现得明智而审慎，对于风险层层把控，维护客户利益，不盲目跟风。

图1　摩根大通风险架构设计

4　外资银行治理对我国银行监管的启示

4.1关注银行公司治理新型指标，深化国有企业改革

商业银行的公司治理问题在近年来受到学术界的热切关注，然而目前却没有一套被普遍接受的评价体系。周宗安和曹廷求等分别在2009年、2012年各自建立了一套商业银行治理评价体系，可以视作银行公司治理的传统指标。然而随着经济形势的变化，银行业的不断发展，银行公司治理评价体系也应该随之做出相应的调整。

齐岳、廖科智(2015)指出，传统的静态公司治理评价指标已难以对公司治理质量做出合理的判断，公司治理评价不应忽视动态治理机制的影响，并且可以进行如社会责任指标、人物特征指标、财务信息指标等方向的扩展。这对银行业公司治理无疑是一个不错的探索，也符合经济新常态所倡导的创新与环保的理念。如监管部门可以尝试将“企业社会责任”纳入银行公司治理评价体系，根据银行企业社会责任报告的发布、从事慈善活动的材料证明、是否因污染环境受到惩罚等细分指标来判断银行社会责任的履行情况，从而进一步推断该家银行的公司治理水平。

我国商业银行经营管理中存在的问题和外资银行的治理优势也为监管部门设计银行业公司治理评价体系指标提供了新思路。监管部门可以在设计时适度偏重国内银行的短板，来予以矫正和激励；可以在分析外资银行治理优势的组成条件后，考虑将相关联的指标纳入到原有的评价体系之中。

比如我国各大国有银行国有股份“一股独大”的现状在短时间内难以转变，商业银行趋利性不强，监管部门在通过公司治理评分对银行进行奖励时，就可以适度增加盈利性指标的权重，以督促国有银行增强自身盈利能力。

除此之外，国内银行行政化色彩严重，在工作量偏低工资稳定的情况下，也会出现银行内部信息沟通渠道阻塞、员工工作积极性不高的问题。而一家银行中，内部信息沟通顺畅无疑有利于集合多数人的智慧，调动员工提出建议的积极性，也能够提高员工公司管理的参与感，但传统的银行公司治理评价体系中却没有指标进行衡量，为此，我们可以增设“内部信息沟通效率”的指标。针对员工工作积极性的问题，传统的治理指标中一般通过薪酬激励机制的设计情况进行考察，本文建议还可以从结果层面、员工的履职表现进行衡量，如“员工自愿加班的时间长度”等。

在风险控制方面，外资银行一般在风险测控的技术研发上投入较多的资金，并在审核授信流程上相对独立、严格，这两个特点都显著提高了外资银行风险管理的绩效，且都可归结为公司治理问题。因此，我们可以考虑增设“技术研发资金比例”和“项目审核过程独立性”的指标。

中外资银行的董事会成员组成差别较大。而银行业的董事会成员是公司中的决策者，他们的知识经历背景往往对公司的决策产生着重要影响；在风险偶然性较大计量滞后的情况下，风险的识别监控主要依赖高管的经验判断。因此高管人员的能力特征、背景资料是银行的公司治理水平和风险监控能力的重要组成。如有会计审计背景的成员可能会促成公司信息披露水平的提高，有重大风险控制经验的成员在面对风险时考虑问题可能更为全面，所以我们也可以考虑将“董事会成员的特殊背景”作为一个分支指标，纳入到信息披露、风险控制等一级指标之下。

经济新常态下，我国银行业坏账率高攀不下、地方债泡沫化严重，以高杠杆和泡沫化为主要特征的各类风险还将持续一段时间，风险控制对银行业来说仍然是重中之重，因此构建银行业公司治理指标体系要充分重视银行风险控制水平的衡量。与此同时，根据巴赛尔协议三的要求，监管部门在坚持宏观审慎监管的同时也要坚持动态监管，根据经济环境的变化对监管措施及时修正、补充。银行业公司治理指标体系也要随形势的变化做出相应的调整，以期达到最佳的评价、管理效果。

4.2鼓励人员流动，促使国内银行形成自身“所有权优势”

来华发展的外资银行普遍所有权优势明显，公司治理系统、风险控制技术等均较为完善。而在其中，人员无疑是承载外资银行众多优秀元素的媒介和最终建构者。人员的流动往往同时意味着内部控制经验、风险管控技术、公司治理文化等的流动。我国银行监管部门可以积极促进国内银行与外资银行的交流合作，鼓励人员流动，学习吸纳外资银行的知识技术经验以形成自身的所有权优势。监管部门可以通过薪酬制度设计吸引外资银行优秀人才来我国银行工作，也可以定期组织高管交流学习。

4.3从整体上管控系统风险，完善风险管理体系

摩根大通的风险管理经验带给我们的启示是多方面的，它拥有完善的风险管理架构，董事会层面、银行层面、日常经营层面的风险控制环环相扣，基本涵盖了银行业的各大主要风险；它在调试风险测量方法的时候极其注重细节，并且开发使用了先进的风险测控工具；它拥有良好的风险管控文化；它在把控风险时注重整体性，对不同类型的风险建立了统一的管理体系，更强调在全球业务范围内对风险进行统一的量化和管理。而在我国商业银行不良贷款率屡屡攀升、地方债务泡沫化严重的情况下，管控银行业系统性风险显得迫在眉睫。

一方面，监管部门应坚持宏观审慎监管政策，从整体上把控市场风险，避免发生系统性风险。比如美国、英国、欧元区各国为识别威胁金融体系稳定的风险因素分别成立了金融稳定监管委员会、金融稳定理事会与欧盟系统风险委员会。我国监管部门也可以独立或与其他国家合作成立相关组织，从整体上为系统风险的识别与衡量建立框架标准；并积极开发先进的风险测控工具，严密风险控制流程体系。

另一方面，监管部门也应努力促使各大商业银行形成符合自身特点的较为完善的风险管控架构，加强风险管理意识，引导它们形成适合自己的优良的风险管理文化。同时，也要引导商业银行开发风险测控工具，加大科研投入力度。

5　结语

经济新常态下，银行业面临着诸多机遇和挑战，外资银行蓬勃兴起，为我国的银行业注入了新鲜血液。外资银行大多具有较为完善的公司治理体系，对中资银行的发展和监管部门的监督管理都有很好的借鉴意义。在新常态背景下，外资银行的治理优势与国内银行的治理短板为银行业公司治理新指标的增设提供了新思路。同时，摩根大通的风险管理体系对国有银行风险控制和监管部门对于市场风险的控制都不失为一个良好的学习样本。相信在经济新常态背景、国务院的领导下，我国银行业的公司治理和风险管理水平会不断地得到完善和提高，为实体经济的发展注入新的更强的动力。在这之后，我们将进一步建构和完善我国银行业公司治理评价体系。

[1] 齐岳,廖科智.中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考[J].现代管理科学,2015(7).

[2] 陈轶.中外资银行公司治理模式比较研究及启示[J].世界贸易组织动态与研究,2009(6).

[3] 郦锡文.问道摩根大通:从摩根大通风险管理文化中得到的启示[J].银行家,2009(6).

[4] 俞勇.摩根大通银行的公司治理[J].当代金融家,2015 (8).

[5] 曹廷求,陈丽萍.城市商业银行治理有效性的实证研究:基于银行治理评价的分析[J].金融论坛,2012(12).

[6] 王博.摩根大通银行的风险管理分析[D].哈尔滨:哈尔滨工业大学,2009.

[7] 张占斌.中国经济新常态的趋势性特征及政策取向[J].国家行政学院学报,2015(1).

[8] 齐建国.中国经济“新常态”的语境解析[J].西部论坛,2015(1).

[9] 廖岷.国际金融危机中银行公司治理的主要问题及启示[J].国际金融研究,2010(5).

[10] 潘敏.商业银行公司治理:一个基于银行业特征的理论分析[J].金融研究,2006(3).

[11] 许晓文,叶茂.浅析我国上市商业银行公司治理[J].东方企业文化,2014(1).

[12] 刘鹏.我国商业银行公司治理:“形似”与“神似”[J].金融理论与实践,2015(2).

[13] 王兆星.金融综合经营与分业监管变革:银行监管改革探索之五[J].中国金融,2014(23).

[14] 蒋海,孙犇.金融危机背景下重温银行监管的三大支柱[J].经济社会体制比较,2009(2).

[15] 类承曜.银行监管理论——一个文献综述[J].管理世界,2007(6).

F831

A

2096-0298(2015)10(c)-061-06

①2014年度教育部人文社会科学重点研究基地重大项目(14JJD630007)“基金治理与基民利益保护研究”；2012年国家自然科学基金重点项目(71132001)“我国集团企业跨治理与评价研究”；2015年南开大学专业学位研究生精品课程项目(ZB150007)；2015年南开大学商学院学科建设之教学案例项目(63152005)资助。

齐岳(1970-)，男，天津市人，美国佐治亚大学金融系博士，现为南开大学商学院教授、博士生导师，中国公司治理研究院企业社会责任研究室主任，南开大学商学院财务管理系副主任，《南开管理评论》国际版副主编，主要从事投资组合、公司治理、基金管理、企业社会责任等方面的研究；张博(1985-)，女，天津市人，2008年就职于摩根大通银行北京分行国际结算部，主要从事经济管理方面的研究；

杨玉晨(1994-)，女，河北省沧州市人，南开大学商学院财务管理系本科生，主要从事投资组合、公司治理方面的研究。