美国“税收倒置”频发的原因及分析

王惠姗（中央财经大学税务学院 北京 100081）

美国“税收倒置”频发的原因及分析

王惠姗（中央财经大学税务学院 北京 100081）

全球资本市场上兴起了一股美国本土大型跨国公司兼并较小规模海外公司并将其设置为母公司的热潮，由于这种交易对于税收影响较大，因而称之为“税收倒置”（Tax Inversion）。2014年以来，越来越多的美国公司不断传出并购交易，而且所涉及公司的知名度、规模也越来越大，在这些纷纷“出逃”的美企中，不乏包括美敦力、艾伯维和麦兰在内的美国知名企业。2014年下半年，“股神”巴菲特参与了美国汉堡王收购加拿大食品连锁商店的交易，这一奥巴马坚定的支持者的加入进一步扩大了此类交易在美国的影响力，“税收倒置”逐渐成为美国国际税收管理的“关键词”。

“税收倒置”引起美国高层重点关注

分析这波海外并购潮，巨大避税收益是驱动这些美国本土跨国企业“出逃”的重要因素。根据美国国会的统计数据，在过去的十年中已经有50家美国本土企业出于降低税负的目的迁往海外。除了并购双方，因“税收倒置”交易收益的还有为并购交易提供服务的第三方机构，如投资银行、律师事务所和资产评估机构等。三年半以来，通过告诉客户如何借助收购来规避美国纳税义务，高盛（Goldman Sachs）获得的手续费已经超过了2亿美元，摩根大通（JPMorgan Chase）则获得了1.85亿美元收入。整体而言，华尔街公司通过这项业务获得的手续费收入已经接近10亿美元大关①高盛利用税收倒置称霸并购领域[J].财富,2014-7-31.。

“税收倒置”严重侵蚀了美国税基，引发了美国政府的密切关注。2014年3月，奥巴马总统曾公开呼吁国会针对此问题尽快采取行动，对并购交易进行更加严格的限制。同年5月，美国国会通过了防止“税收倒置”交易的议案。共和党人、国会众议院筹款委员会成员桑迪·莱文表示：“美国绝大多数企业均遵纪守法，但是有些企业的钻空子行为却正在损害美国的金融系统，我们一致认同，作为一名美国纳税人，不应该改变我们的国籍。”奥巴马也公开在美非峰会上表达对这种“逃兵”行为的批评，并大力呼吁“经济爱国主义”。

“税收倒置”的典型案例

梳理“税收倒置”的著名案件，一大特点是主要集中在医药行业。2014上半年涉及制药、医学和生物科技公司的并购交易额已经超过2 600亿美元，该行业的并购交易占到了全球并购活动的16.4%。其主要原因有两点：第一，随着药物研发成本不断提高，专利药物到期，市场上仿制药②仿制药（Generic Drug）是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用、以及适应症上相同的一种仿制品，相对于原研发药价格较低。步步紧逼，全球医药行业的市场格局竞争日益激烈；第二，由于医药行业企业的大部分资产为知识产权等无形资产，这部分资产相对来说比较容易转移。

传统模式：辉瑞（Pfizer）正在收购阿斯利康（AstraZeneca）

2014年美国辉瑞公司对英国阿斯利康公司的收购议案是众多“税收倒置”交易中最引人注目的一笔，虽然目前由于阿斯利康公司对辉瑞公司所出报价不满，双方仍处于协商阶段，但该笔交易仍值得我们重点关注。

辉瑞公司收购阿斯利康公司的原因可以分为非税因素和税收因素。非税因素。辉瑞有近2 000亿美元的庞大市值，位居全球医药公司的第四位，而阿斯利康也有超过800亿美元的市值，位列全球前十。除了阿斯利康庞大的规模可以给辉瑞带来“强强联手”的市场竞争优势外，其强大的研发能力也是吸引辉瑞收购的重要原因。近年来，阿斯利康不断加强研发投入，2013年，阿斯利康投入48.2亿美元用于新产品的研发，这一投入占到了其全年销售收入近20%，而辉瑞同期的研发投入占销售收入的比例仅为13%。收购后，阿斯利康的研发投入将弥补辉瑞的不足。此外，阿斯利康的全球分销能力、全球覆盖率、在发展中国家的市场份额也是辉瑞收购的重要考量因素。税收因素。目前，辉瑞在美国以外约有700亿美元的现金储备，这些巨额现金如果流回美国，将会面临高达35%的企业所得税纳税义务。为了避免这部分税收，辉瑞有极强的动因在美国以外进行收购活动。根据最新的收购要约，辉瑞计划以现金加股票的方式进行收购，现金部分占收购总额的45%，股票部分占55%。根据近1 200亿美元的收购总金额计算，辉瑞需动用约540亿美元的现金，这笔现金可以全部通过其现金储备来获得，并不需要进行额外融资。同时，更显著的税收原因在于通过“税收倒置”后，如果辉瑞能将总部从美国迁至英国，则能大大降低辉瑞的税收负担。相比于美国对其本土公司实行居民地管辖权，对其本土公司的全球所得征税，英国只对本国公司来源于国内所得征税。同时，英国21%的企业所得税税率也远远低于美国35%的企业所得税税率。

创新模式：迈兰（Mylan Inc.）收购雅培（Abbott Laboratories）仿制药业务部

迈兰公司与雅培公司都是总部位于美国的医药公司，在美国及全球拥有较高的市场份额和多个产品线。2014年7月，仿制药生产商迈兰公司宣布已同意通过一次全股票交易以大约53亿美元的价格收购雅培制药公司(ABT)的品牌仿制药业务部，该部门是雅培公司位于海外市场的重要事业部，在发达国家拥有较高的市场占有率。收购后，迈兰公司将会在荷兰成立“新迈兰”公司，同时将总部由美国转移至荷兰。与此同时，雅培公司将保留其位于美国的总部和其他事业部。在交易完成后，雅培公司将拥有迈兰公司21%的股份。通过此项特殊的“税收倒置“交易，迈兰公司的有效税率将有望降低至21%，降幅为25%左右。同时，雅培公司的仿制药业务部的收入也不需再汇回美国缴税。

迈兰与雅培的交易可以说是“税收倒置”的新形式，近期迫于美国政府对“税收倒置”交易态度趋严的压力，企图进行此项交易的公司也不断进行形式上的创新。在这种新型的交易模式下，收购方只需收购被收购方的一个部分（可以是产品、业务线、资产等），通过在低税国创造一个新的公司来降低税负。在这种新的“税收倒置”交易模式下，被收购方可不拘泥于总部位于低税国的公司，美国本土的企业也同样可作为被收购公司列入考虑范围。同时，由于这种新的“税收倒置”模式降低了收购交易的金额，使得任何规模的美国本土企业可进行“税收倒置”交易。

“税收倒置”对美国的影响

当前，美国是世界上企业所得税税率最高的国家之一，远高于日本、德国等发达国家。同时，美国奉行居民管辖权，对其本土公司的全球所得课税。而海外利润往往是美国的大型跨国企业的重要收入来源，如果它们想要使用海外账户的利润，必须支付高额的税收。因此，多数美国跨国企业选择不将这部分利润汇回总部，从而达到延期纳税的目的。正是由于这种现象的存在，微软、通用电气、辉瑞以及苹果等美国公司都有巨额资金“被困”海外，这就催发了“税收倒置”交易频发，进而深刻影响了美国的国际税收体系：

第一，影响税收收入。大规模的“税收倒置”对美国最显著的影响是降低了美国政府的税收收入。如果此类交易按照现有的规模继续发展，可能会严重侵蚀美国税基，对美国政府带来巨额的税收损失①Allan Sloan. Corporate Tax Dodgers Leave the Rest of Us to Foot the Bill [EB/OL]..http://www.washingtonpost.com/business/economy/ corporate-tax-dodgers-leave-the-rest-of-us-to-foot-the-bill/2014/07/11/de311d1a-06c2-11e4-a0dd-f2b22a257353_story.html 访问日期：2015年1月21日。。如果考虑由于产权关系改变带来的长远税收影响，则美国的税收损失将远远大于简单测算数额。比如，一些母公司原来获得的特许权使用费在变

为子公司后可能逐步消失，在一段时间以后可能还要向海外母公司（原子公司）缴纳费用。这样，原有的利润就变成了费用列支，这种改变对美国的税收影响将是深远的。

第二，影响产业链布局。美国大企业这种战术性并购举动是继近几年富人纷纷移民他国后出现的又一波“出走”潮，即从个人蔓延到了企业。大型跨国公司若大量持续“出走”，加之发展中国家不断进入填补空缺，如此“一出一进”持续交叉递进，很可能使美国的产业链布局发生前所未有的改变。同时，产业链中的大型跨国公司处于企业发展周期中的成熟期，有着利润率稳定、对税收收入的贡献大、征管成本较低等特点。如果美国的这种成熟企业持续“出逃”，将会使美国丧失一大批优质的企业纳税人。

第三，影响就业。大多数情况下，“税收倒置”不会改变美国本土公司的业务结构。然而，由于美国本土公司的总部转移至海外，因此会使美国丧失很多就业机会。

第四，影响海外利润汇回。近年来，美国跨国公司的海外收益持续增长。根据美联储的统计，这些公司的海外收益约占其全部利润的17%左右。如果“税收倒置”交易按现有趋势持续发展，美国本土企业将倾向于用海外利润进行并购而非汇回本国，这将对美国的资本积累带来极大的负面影响。

美国政府的三次强化的应对举措

最早的“税收倒置” 交易在美国可以追溯到1983年麦克德莫特国际集团(McDermott International Inc.)以避税为目的进行的并购交易。在这场政府与企业的博弈中，美国政府曾颁布过三次相关法案试图堵住这种“税收漏洞”。阻止美国“冒牌外企”只是将公司的注册地转移到海外，而公司管理和股权结构都没有发生变化的避税行为。

第一，1984年《美国国内收入法典》第7874节（the Tax Code Section 7874）。在1983年第一例“税收倒置” 交易出现后，1984年颁布的《美国国内收入法典》中就对“税收倒置”交易进行了相关规定。根据1984年法典，当美国本土企业存在收购一家海外公司转移总部的行为时，被收购公司股权在新成立公司中占比必须达到21%以上，否则进行收购的美国本土企业仍被视为美国纳税人。同时，法典还规定了在核实“21%”的标准时，需要扣除被收购公司的固定资产再进行计算，也禁止收购方在交易前进行股利分配的行为。

第二，2004年《美国工作岗位创造法》（the American Jobs Creation Act of 2004）第801节。该法案在1984年法案的基础上针对“税收倒置” 交易进行了更细致的规定：1.相对于美国本土的收购发起方，新成立公司的股权结构变动幅度至少要达 到20%；2.新成立的公司必须在其注册地有大量的商业行为（如注册地雇员占全球雇员总人数超过25%， 以 及其他一些资产、收入等条件）。如果“税收倒置”交易所成立的新公司不能同时满足以上两点，则收购方仍被认为是“美国的纳税人”，需要就其全球所得纳税。

第 三，2014年《 打 击 公 司倒置行为法案》（Stop Corporate Inversions Act of 2014）。2014年出台的该法案对此类交易的审查更为严苛。该法案颁布时间为2014年5月23日，生效时间为2014年5月8日，具有追溯性。其将新成立公司股权变动幅度的审查线从20%提升到50%，意味着如果一家美国公司改组为海外公司，但原有的股东所持股份占新企业的50%以上，那么这个“披着外企名头”的公司将仍被视为美国企业。除股权变动大小审查变动外，该法案还规定如果新成立的公司的主营业务仍位于美国，则此项交易将被认定为“税收倒置”交易，同样被视为美国企业。该法案不具有追溯性，仅对2014年5月8日以后完成的交易具有约束性。

审查标准趋严在美国产生了极大的影响。在《打击公司倒置行为法案》颁布后，涉及相关企业的股票大跌。同时，赶在美国政府出台相关封堵税收漏洞的政策之前，纷纷“出逃”的美企大宗并购交易频

繁出现。

英国的成功经验

英国也曾经受到“税收倒置”的影响，尽管其企业所得税税率从1980年的52%逐步降低到了2008年的28%，但英国仍是欧洲所得税税率最高的国家之一。同时，英国与美国相同，也实行属人管辖权，对本土跨国公司的全球所得征税。在税负较高的形势下，英国的企业也曾经利用“税收倒置”逃离英国，将总部转移至低税国。为了应对这种情况，英国政府推行了一些列的税制改革行动。根据英国皇家税收与关税总署公布的《修订企业所得税：股息与分支机构收入计算法案》（CTM02060）的相关规定，其主要改革有：第一，2009年，将“属人原则”改为“属地原则”，仅对本土企业来源于英国的所得课税；第二，将企业所得税税率由28%降至21%，2015年英国的企业所得税税率还将进一步降至20%；第三，推行一系列税收优惠。如加大研究与开发支出的税收抵免、对专利所得实行10%的低税率，等等。①William McBride,Tax Reform in the UK Reversed the Tide of Corporation Tax Inversions [EB/OL].taxfoundation.org/article/tax-reformuk-reversed-tide-corporation-inversions.访问时间：2015年1月21日。

经过以上税制改革行动，英国的“税收倒置”交易数量大大缩减。与此同时，英国还因税负较低成为美国本土公司“税收倒置”的目标国，吸引了大量的美国本土公司将总部转移至英国（如2014年的辉瑞公司、2013年的Liberty Global、2013年的Rowan and Aon等），根据美国国内收入局的测算，英国的公司数量有望在2017年赶超美国。

美国企业所得税的可能改革方向

纵观美国政府针对“税收倒置”的三次行动，其主要是针对“冒牌外企”的审查措施，并没有从根本上降低美国本土企业的税收负担，只能起到“治表”效果。从长远看，要想彻底改变美国“税收倒置”的现象，必须从根本上提高美国的税收竞争力，对现有的税收制度进行改革。

改革面临的阻力

近年来，美国“财政危机”频发，加之国内经济疲软的压力，美国的税制改革面临重重阻力：第一，存量巨额财政赤字致使税收改革的重点仍在提高税收收入。第二，当前并不是启动税制改革的理想时点。从过去几年的经验来看，大多数主要财政政策的推出均是在有重大威胁经济和市场混乱的事件即将发出（如“财政悬崖”）时推出的。税制改革相对复杂，很难在当前美国经济回暖这种轻松的气氛中完成。第三，税收制定委员会的人员变动使税收改革的进程减慢。2014年2月，美国前参议院财政委员会主席鲍卡斯(Max Baucus)离任成为新的驻华大使，而众议院筹款委员会主席戴维·坎普(Dave Camp)的任期也将到期，预期不会在卸任前推出重大的改革事宜。

可能出现的美国税制改革方向

对美国政府而言，要想制止这一波企业“出走潮”，避免税收损失，最好的办法就是尽快出台相关立法，堵住税收漏洞。同时，美国政府也应反思其税收政策，特别是在经济不景气的时期不可一味加税。尤其在目前国际竞争日趋激烈的背景下，许多国家正在为刺激经济而向跨国企业抛出橄榄枝并提供优惠政策时，美国政府更应该加紧税制改革的步伐。基于美国目前的税制体系和经济结构，其可能基于以下几点进行税制改革：

第一，对于企业国内、国际的收入设置不同税率。众议院提议应对企业国外收入实行较低的企业所得税税率，以鼓励海外企业利润汇回。这一提案得到了奥巴马政府的赞同，同时认为应该在现行税制体系下，对于海外收入设置最低的应缴税额。

第二，对于现有的递延收益设置过渡税率。根据奥巴马政府预算推测，当前美国本土企业的海外递延收益规模可达1万亿～2万亿美元，对应着大约1 500亿美元的一次性征税收入。为了鼓励美国企业将海外利润汇回，美国可对这部分的递延收益设置过渡的低税率。同时，还应对这部分的递延收益根据转移难度分类，设置不同的税率（如对现金及现金等价物设置较高的过渡税率，对固定资产或设备设置较低税率）。

第三，废除部分税收优惠，降低法定税率。目前在国际上美国的税收竞争力较低，解决这一问题的治本之策是降低美国企业的法定税率。目前来看，为了弥补降低法定税率后税收收入的减少，废除部分的税收优惠是可行性较高的选择方案。

责任编辑：高 阳