中国银行在国际化进程中投资地的选择——基于税务成本与税务风险的视角

陆正华 谢智敏（华南理工大学工商管理学院 广东 广州 510641）

中国银行在国际化进程中投资地的选择
——基于税务成本与税务风险的视角

陆正华 谢智敏（华南理工大学工商管理学院 广东 广州 510641）

税收是商业银行在国际化运营中不可回避的重要问题。本文以中国银行为例，探讨合理选择投资地对企业降低税务成本的意义及可能面临的税务风险，以期为我国商业银行的国际化发展提供有益的参考。

中国银行 国际化 税务成本 税务风险

截至2013年底，中国金融业、租赁和商务服务业、采矿业、批发和零售业、制造业累计对外直接投资存量达5 486亿美元，占中国对外直接投资存量总额的83%，而金融业对外直接投资累计存量占总对外直接投资累计存量一直维持在15%以上的水平，可见金融国际化是我国“走出去”战略举措的重要组成部分①国家统计局.年度数据［EB/OL］.http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgnd，2014-10-18.。

作为金融业的主体，银行业在金融国际化的进程当中扮演着重要的角色。本文以中国银行为例，探讨合理选择境外投资地对企业降低税务成本的意义及可能面临的税务风险，藉此为商业银行的国际化发展提供有益参考。

一、中国银行投资地的选择对降低税务成本的作用

（一）中国银行国际化进程的现状

中国银行是我国国际化程度最高的商业银行。1992年，中国银行在伦敦设立第一家海外分行。2008年，中国银行提出“以商业银行为核心、多元化服务、海内外一体化发展的大型跨国银行”的发展战略规划。2013年其年报显示，其在中国香港、澳门、台湾地区的资产总额达24 042.70亿元，同比增长17.37%，占集团资产总额的17.33%，对集团利润总额的贡献率为15.25%；在其他国家资产总额14 419.23 亿元，同比增长30.63%，占集团资产总额的10.39%，对集团利润总额的贡献率为4.14%。即中国银行海外资产（含中国港澳台地区）占集团总资产的27.72%，对集团利润的贡献率为19.39%②数据来源：中国银行2013年年报。。

（二）中国银行税负分析

受多种因素的影响，商业银行的实际税负水平往往不等于所得税税率。这些影响因素包括：免税收入、

不可抵扣的成本费用、境外分支机构所在国与我国税率不同等。本文根据商业银行年报的分部报告所披露的数据，用境内（外）所得税除以境内（外）营业利润计算相应的实际所得税税率，用以衡量境内外的所得税税负水平。中国银行和中国建设银行的境内（外）实际所得税税率如下表所示：

中国银行与中国建设银行境内（外）实际所得税税率对比表

从两家商业银行的境内（外）实际所得税税率来看，中国银行境内的实际所得税税率略高于中国建设银行，但是其境外实际所得税税率仅为15. 25%，大大低于中国建设银行的22.93%，说明中国银行总体的实际税负较低是由于境外税负较低，证明了中国银行在跨国经营中拥有较好的税务成本控制能力。

（三）合理选择投资地对降低税务成本的意义

企业在国际化的进程当中降低税务成本的方式有很多种，包括转让定价、合理的组织架构、良好的商业模式等，合理地选择投资地是其中一种主要的方法。本文通过研究中国银行境外投资地的特点来探讨合理选择投资地对降低税务成本的意义。

1. 选择与我国签订税收协定的国家作为投资地。

对于跨国经营集团而言，境外子公司通过股息红利的方式将经营所得汇回境内母公司，以实现跨国经营的目的。当境外子公司向母公司分配股息红利时，境外子公司的居住国有征税权，母公司要向子公司居住国税务机关缴纳预提所得税，这时预提所得税成为母公司的一项重要的税收成本。但是国家之间的税收协定往往针对股息的预提税给予优惠税率，因此税收协定对于降低企业的预提税至关重要。中国银行的12家海外子公司中有10家海外公司的所在国与我国签订了税收协定①。如果中国与子公司居住国没有签订税收协定，那么母公司应按子公司居住国的相关规定缴纳预提所得税（通常是10%）；如果中国与子公司居住国签订了税收协定，那么母公司按优惠税率缴纳预提所得税（通常不高于7%）。

2. 选择有税收优惠的国家作为投资地。

有些国家为了吸引外资，给予投资企业较多的税收优惠，如果商业银行在这些地方投资，就可以大大降低税务成本。中国银行在卢森堡设立子公司，并通过中国银行(卢森堡)有限公司在布鲁塞尔、鹿特丹、斯德哥尔摩、波兰设立分行。卢森堡的税率并不低，公司所得税税率为30%，还有地方政府商业税、净资产税等税种。但是，卢森堡是一个税收优惠比较多的国家，对于投资、开展新业务、投资基金、金融参与公司、金融服务公司等，给予较大的税收优惠。例如，卢森堡允许商业银行扣除未来贷款损失准备金、抵押担保准备等。通过这一系列准备金的扣除，商业银行的实际税负并不高。

3. 结合分支机构形式合理选择投资地

一般讲投资地有三类：一是纯国际避税地，这类避税地通常的有效税率为零。二是只实施地域管辖权的国家或地区，例如中国香港地区、新加坡、英属维尔京群岛等。这类国家或地区只对来源于本国（或本地区）的所得征税，对来源于境外的所得免税。三是有大量税收优惠的国家。这类国家通常正常征税，而且税率一般不低，却提供大量税收优惠，例如上文提到的卢森堡，还有英国、爱尔兰、加拿大等。我国税法规定银行在境外设立的分支机构的居民身份是有别于其他行业的，基于这一特殊之处，我国商业银行应该结合其分支机构的形式合理选择投资地。

根据《国家税务总局关于境外分行取得来源于境内利息所得扣缴企业所得税问题的通知》（国税函[2010]266号）第二条，属于中国居民企业的银行在境外设立的非法人分支机构同样是中国的居民，不适用我国与该分支机构所在国签订的税收协定。这样，如

果商业银行打算在境外设立分行或者代表处，那么就应该选择第一类或第二类投资地。因为如果在第三类投资地（有大量税收优惠的国家）设立分行或者代表处，不仅不能享受该国的税收优惠，而且由于第三类投资地往往税率较高而使企业面临高昂的税收成本。在第一类或第二类投资地设立分行或代表处则不同，商业银行可以利用其有效税率较低或只实施地域管辖权的特点降低其税务成本。假设中国银行把分行设在新加坡，新加坡的公司所得税税率为20%，中国银行新加坡分行取得一笔来源于新加坡的收入，那么根据抵免制度，中国银行新加坡分行向新加坡缴纳20%的所得税，向中国缴纳5%的所得税，整体税负为25%。但如果中国银行把分行设在卢森堡，卢森堡的公司所得税税率为30%，中国银行卢森堡分行取得一笔来源于卢森堡的收入，其税负为30%，即便不需要再向中国补税，其整体税负仍为30%，高于在新加坡成立分行时所需要承担的税负。如果商业银行打算在境外设立子公司，那么第三类投资地是一个良好的选择，因为大量的税收优惠足以使实际税负降低。

中国银行的12家海外子公司中有4家是设立在第三类投资地，分别是英国、爱尔兰、卢森堡、加拿大，没有一家海外子公司落户于第一或第二类投资地。然而中国银行在新加坡、巴拿马、巴林、开曼等第一或第二类投资地设有中国银行的分行或代表处。可见，根据分支机构的形式选择合理的投资地对节约税收成本十分重要。

二、相应的税务风险分析

尽管企业可以通过选择有大量税收协定网络的国家、有较多税收优惠的国家作为投资地，以降低税务成本，然而在实际操作的过程中可能面临一些税务风险，主要是由于违反东道国的国内税法、违反相关税收协定而被税务机关处罚的风险。

如前文所述，商业银行可以把投资目的地设立在与我国有税收协定的国家，利用优惠税率降低股息预提税。也可以在一些拥有广泛税收协定的国家设立特殊目的公司，将境外经营所得以股息的方式汇至特殊目的公司，以利用税收协定中的优惠税率。但在实际操作中，企业应该注意协定上的受益所有人条款，特别是通过特殊目的公司以滥用税收协定的方式从而达到降低预提税的做法往往具有重大的税务风险。近年来为防止纳税人通过组织架构滥用税收协定，我国新增的税收协定大多数规定：只有当利息、股息、特许权使用费“受益所有人”是缔约国另一方居民时才能享受协定上的优惠税率。目前，我国与捷克、芬兰、巴巴多斯、比利时、新加坡等国家的税收协定上均有关于受益所有人的条款。受益所有人的概念正受到国际上广泛的关注，例如在国际财政协会2006年年会加拿大分会上，加拿大国内税收局(CRA)建议：如果协定优惠所得收受人在缔约国并未设有办公地址、无职工、无业务活动或无实质性资产，且必须把收到的优惠所得转汇另一管辖区的第三方时，不得享受协定优惠税率。这是针对利用组织架构滥用税收协定的行为作出的规定。因此，我国商业银行在对外投资前，必须了解收入来源国的国内税法是否对“受益所有人”做出规定，避免错误的组织架构增加税务风险。

另外，虽然在低税国或有较多税收优惠的国家进行投资可以降低税务成本，但是股息一旦汇回母公司仍然要缴税。因此，如果子公司所在国是一个低税国，那么企业选择不分配股利，将利润留在海外的子公司是有利的，但是却有可能触及受控外国公司条款，又称CFC税制。在我国，所谓的受控外国公司条款具体是指《企业所得税法》第四十五条，简单说就是：由我国居民企业设立的，在实际税负明显低于12.5%的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。针对CFC税制，本文认为商业银行应该注意两点：第一，我国以实际税负作为避税地的判定标准，某些避税地虽然是名义上的高税国但由于有大量的税收优惠，企业实际税负也可能低于12.5%。第二，我国对避税地的判定原则性相对较强，在英属维尔京、开曼群岛等国际避税地设立子公司的企业往往成为税务机关的稽查重点对象，一旦企业的实际而非名义税负低于12.5%并且不作利润分配就极容易触犯受控外国公司条款。

跨国银行应当熟知这些反避税的条款，在考虑利用不同国家的税制降低税费支出的同时要控制税务风险，否则同样会增加税收成本。

三、建议

（一）熟知拟投资国与我国的税收协定

税收协定对利息、股息和特许权使用费有优惠税率，商业银行可以利用优惠税率降低预提所得税。但是，在利用税收协定为企业降低税费支出的同时应当注意税收协定的适用条件以避免税务风险，这些适用条件包括“受益所有人”条款和控股比例条款，“受益所有人”条款在前文已经有相应的论述，而控股比例条款是指某些税收协定可能规定只有母公司直接拥有支付股息公司至少某个百分比资本的情况下才能适用优惠税率，例如，《中华人民共和国政府和比利时王国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》要求在支付股息前至少连续12个月内曾经直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下才能适用优惠税率。这些适用条件形成了企业在适用税收协定及其优惠税率上的一个门槛，而且这些条件在不同国家之间的税收协定中规定不尽相同，因此，熟知相关的法律法规，特别是拟投资国与我国的税收协定尤为重要。

（二）熟知拟投资国的税收法规，例如税收优惠、反避税法规等

一些国家为了吸引外资、发展经济，往往会给予境外投资者税收优惠，商业银行在跨国经营时应当尽量考虑利用这些税收优惠。同时，随着全球范围内反避税的声音越来越强烈，各国反避税的措施逐步加强，商业银行在跨国经营时应当避免触及反避税法规，如资本弱化条款，即当企业接受关联方债权投资与权益性投资的比超过某一数额时，超额的利息不能在税前扣除。商业银行在经营过程中经常涉及资金拆借，有可能触及资本弱化条款。因此，充分利用投资国的税收优惠以及投资国的反避税法规，做好风险防范工作，是降低税务成本和税务风险的主要措施。

（三）合理安排分支机构的形式以获得最大限度的税收利益

企业可以考虑在税收优惠较多的国家或地区设立子公司，以充分利用投资国的税收优惠；可以在名义税率较低或者有限税收管辖权的地区更多地考虑设立办事处或分支机构，这样通过合理安排分支机构的形式，充分利用不同投资国的特点最大限度上降低税费支出。

（四）加强事前的控制

降低税务成本、控制税务风险更多的是依靠事前的准备，而非事后的做账。商业银行在事前控制方面是有很多工作可做的，比如，通过预约定价解决关联交易的问题，通过事前与税务机关商定关联交易的有关条款避免事后的税务处罚风险；加强与当地税务局的沟通，主动了解政策的动向。

（五）提高财税人员的素质

国际税收涉及的范围广，要求财税人员熟知投资国的税收政策，做好税务的分析工作以降低税费支出，并积极与税务机关沟通以降低税务风险，这要求商业银行在走出国门之前就应尽早做好人才库的建设。

[1] 王哲. 我国商业银行税负水平研究[J]. 经济研究参考, 2012,(55):71 -82.

[2] 孙晓妍. 跨国公司税务筹划策略分析[J]. 财会通讯（理财版）,2007, (11):102-103.

[3] 文栋，董未萌. 我国银行国际化经营的税务处理策略[J]. 涉外税务, 2011,(3):71-73.

[4] 宋兴义，朱青. 国际避税地：不再安全的税收庇护所[J].中国税务, 2009,(5):24-26.

责任编辑：赵薇薇

图 / 李鸿翔

Investment Destination Selection of Bank of China in the Course of Internationalization:From the Perspective of Tax Cost and Tax Risk

Zhenghua Lu & Zhimin Xie

In the course of internationalization, tax is an inevitable issue for commercial banks. This paper takes the Bank of China as an example to discuss the significance of rationally selecting investment destination to reduce tax cost and tax risk for enterprises, and expects to provide a beneficial reference for China’s commercial banks.

Bank of China Internationalization Tax cost Tax risk

F810.42

B

2095-6126(2015)01-0064-04