“兜底式”增持不能有头无尾

熊锦秋

既然上市公司自愿发布了“兜底式”增持信息，那么与此紧密联系的就是，要强制上市公司未来就“兜底式”增持的执行结果进行信息披露，看员工是否增持，员工亏损后控股股东是否进行补偿，这是判断实际控制人是否误导投资者所必须的信息

股市连续走低以来，暴风科技、金通灵、凯美特气、美锦能源等上市公司陆续发布公告称，收到控股股东或实际控制人向全体员工发出增持上市公司股票的倡议书，倡议公司员工积极买入股票，承诺公司员工通过二级市场买入上市公司股票且连续持有12个月（有的是6个月）以上，若因增持股票产生的亏损，将予以全额补偿，收益则归员工个人所有。此类信息披露值得商榷。

“亏了老板赔，赚了员工得。”似乎上市公司股价被低估，甚至也成了部分投资者选择投资标的的重要参考指标，但是投资者若按这个指标去操作，恐怕会输得很惨。比如，暴风科技董事长冯鑫此前承诺，在7月17日至7月21日期间增持暴风科技股票，并连续持有6个月的，若产生亏损将予以补偿。在7月17日至7月21日期间，暴风科技股价在172.2-198.9元之间，而到9月上旬，股价已经跌破100元。如果暴风科技员工在7月规定时间进行增持，如今已经严重套牢；而投资者若以“兜底式”作为股价是否低估参照并进行投资，显然“哑巴吃黄连，有苦说不出”。

上市公司的信息披露分为强制性披露和自愿性披露。强制性披露，是按照公认会计原则和其他法律、法规的要求必须披露的内容。《上市公司信息披露管理办法》规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露。而自愿性信息披露是指除强制性信息披露之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露信息。显然，上市公司控制人鼓励员工“兜底式”增持，本是一种内部鼓励，不属于强制性信息披露范畴，属于上市公司的自愿性信息披露。

值得探究的是，上市公司实际控制人通过信息披露发布公告，倡议员工增持，但员工是否领情并付诸实际行动真正增持，员工增持后万一套牢账面亏损，亏损额如何计算，实际控制人是否承担亏损，又如何承担亏损，这其实都是一本本糊涂账。但是，“兜底式”增持的信息披露却不可避免对投资者带来影响，投资者据此操作却很可能被误导。

尽管证监会在2005年7月发布了《上市公司与投资者关系工作指引》，鼓励上市公司自愿性披露，但目前有关自愿性信息披露的制度还不完善，自愿性信息披露缺乏标准格式，披露过于随意，监管部门对上市公司自愿性信息披露缺乏有效评价体系，没有相应奖惩机制。为提高上市公司自愿性信息披露质量，防止上市公司以自愿性信息披露可能对投资者产生误导等负面影响，建议：

首先，应该明确自愿性信息披露的标准和格式。自愿性信息披露并不是可随意为之，同样需要规范，需要有相应标准和格式。

其次，明确上市公司自愿性信息披露的内容。按照国外成熟市场做法，自愿性信息披露的内容一般包括公司的背景信息、经营数据、未来财务预测信息、社会责任和环境保护信息等。妥善设计自愿性信息披露的内容之后，除此之外的信息，就不应该允许上市公司随意披露，防止误导投资者。

其三，建立对自愿性信息披露的评价机制。交易所和证监部门对此应该有个评价机制，评价内容主要包括上市公司自愿性信息披露的及时性和准确性。要防止上市公司选择性自愿披露专挑好的信息披露，负面信息则不披露。要重点关注上市公司信息披露前后是否有矛盾或冲突，有了评价结果，再对此进行奖惩。如果上市公司自愿性信息披露质量较差，存在不少问题，今后监管力量就要更多侧重和关注。

再次，建立自愿性信息披露与强制性披露的连接转换机制。比如上市公司实际控制人股利员工的“兜底式”增持，也不排除“项庄舞剑意在沛公”，就是为了要吸引投资者眼球甚至误导，那如何判断是否存在误导？此种自愿性信息披露不能有头无尾。既然上市公司自愿发布了“兜底式”增持信息，那么与此紧密联系的就是，要强制上市公司未来就“兜底式”增持的执行结果进行信息披露，看员工是否增持，员工亏损后控股股东是否进行补偿，这是判断实际控制人是否误导投资者所必须的信息。

此外，对误导性的自愿信息披露要予以惩处。不排除一些上市公司的自愿性信息披露就是为了误导投资者，打擦边球，这可能涉及虚假陈述，要按照虚假陈述方面的法律条款，严格进行责任追究，包括赔偿受害投资者损失等。