中国概念股危机对审计行业的影响——基于美国SEC与中国“四大”和解的启示

袁敏

中国概念股危机对审计行业的影响
——基于美国SEC与中国“四大”和解的启示

袁敏

2014年1月22日，在经过12天的听证之后，美国证监会（SEC）初裁禁止为在美上市公司提供审计服务的中国四家著名的会计师事务所普华永道中天（PwC）、德勤华永（DTTC）、安永华明（E&Y）、毕马威华振（KPMG）6个月的执业资格。该初裁决定引起市场参与者的广泛关注和激烈讨论，中国概念股的审计质量问题、美国监管部门对事务所的治理问题、中美监管部门的协调及冲突管理问题、事务所的危机管理及审计业可持续发展问题、甚至投资者的利益保护问题等均提上议程。经过中美两国监管部门的协调以及市场参与方的努力，2015年2月6日，SEC批准了对四家事务所的处罚决定，双方最终以和解的方式解决这一分歧，作为和解的一部分，SEC对事务所提出批评，并要求其采取特定措施来满足SEC未来四年对类似资料的要求，而四家事务所同意缴纳50万美元的罚款。这一和解也被看作一个重要的里程碑事件，意味着美国证监会能够从中国获得相关文档，并提供一种路径来获得四大事务所的工作底稿以及提升未来的合作。本文以中国概念股危机为背景，以美国SEC的裁定书为蓝本作简要分析，以期为审计行业的健康提供借鉴。

一、背景

自2007年次贷危机以来，全球经济增长受阻。与之对应的是，危机似乎成为中国公司海外出击的“最佳”时机，很多中国概念股借机杨帆出海，试图在更大的平台上树立自身的形象。以美国资本市场为例，2011年3月美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布了一份调查报告，自2007年1月1日至2010年3月31日间，来自中国地区的公司（含中国、中国香港和中国台湾）有159家通过反向并购进入美国资本市场，市值高达128亿美元（占同期反向并购案的26%），而通过首次公开发行（IPO）的上市公司则达到56家，市值超过272亿美元。以2009年为例，中国大陆在美IPO公司家数达到14个，占美国当年IPO总量的20%；同期发生42起中国公司参与的反向并购案，占当年反向并购交易量的30%。这一浪潮中，来自中国的个股市场表现也非常优异，以2010年在美挂牌交易的优酷网、当当网两家视频网站为例，上市首日分别较发行价上涨161%和87%，体现出美国投资者对中国公司的极大热情和强大信心。

中国概念股的优异表现，开始引起一些机构投资者的注意，包括浑水公司（Muddy waters）、香橼研究（Citron Research）等做空机构针对中国公司经营中存在的“不同于美国”的做法大做文章，并引起整个市场的关注，多只股票惨遭猎杀，而个别公司在公司治理、信息披露、财务报告质量方面也确实存在问题，并最终引起美国证监会（SEC）的立案调查。从某种意义上说，SEC针对中国事务所的执法行动可以看作是中国概念股危机的后续影响之一。而根据2014年1月22日SEC发布的裁定书初稿，在美上市的10家公司因财务舞弊、注册会计师辞任、审计委员会成员辞任等问题遭受监管部门的调查，而为这些客户提供审计服务、或实质性参与客户的审计业务、或虽未完成审计工作但已经实质性开展审计工作的事务所理所应当地成为调查的重点之一。在美方提出要求事务所提供审计相关工作底稿的要求之后，涉事的事务所均由专门负责审计业务或负责声誉、风险管理、监管或法律事务的合伙人参与听证或协调，期望顺利度过危机。中美监管部门也加强沟通，积极协调，并通过签署监管合作备忘录的方式来解决所涉及的问题。

表1　被处罚中国会计师事务所概况

表2　被处罚“四大”事务所增长及在美客户概况

表3　涉及的10家审计客户一览表

二、涉及的事务所均为中国的大所

此次SEC初裁中针对的事务所主要涉及“四大”会计师事务所以及本土的大华会计师事务所。以大华事务所为例，作为国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所以及财政部大型会计师事务所集团化发展的试点事务所，其总部设在北京，并设有上海、深圳两家管理总部及吉林、大连等22家分所，客户包括常年审计央企15家，上市公司166家，各类客户8000余家。上述五家事务所的概况参见表1。

而根据SEC的初裁报告，被处罚的四大会计师事务所均为国际四大的中国网络成员所，在过去的10年时间里，无论是在事务所的分所（办事处）数量，还是员工总数或执业会计师数量都增长明显，同时承担了绝大多数在美上市中国概念股的年报审计工作，相关情况参见表2。

三、SEC初裁涉及10家中国概念股

SEC初裁报告中，涉及到中国会计师事务所5家、执行的客户涵盖10家。这些客户的主要经营场所位于中国，而注册地则大都在美国、加拿大、开曼群岛等海外，属于典型的中国概念股。美国证监会法规部已经或正在对这10家客户开展舞弊调查，相关信息参见表3。

从表中可以看出，10家客户中有8家选择在纳斯达克上市，2家选择在纽交所上市；上市时间大都在美国发生次贷危机之后，且集中在2010年前，主营业务相对分散，既有贸易类公司（海产品的销售），也有服务类公司（商务车租赁）以及太阳能面板等新兴能源类公司，相对较多的涉事公司属于制造类、石油化工类公司。

从已经披露的信息看，此次调查涉及到的10家客户在相关调查期间大都经历了事务所变更，且“四大”事务所均发现了舞弊信号，在美国监管部门进行执法调查前已经辞任，甚至SEC的调查动机正是这些事务所的辞任。相关信息参见表4。

根据表4可以看出，涉事的公司被调查的原因主要集中在做空报告、财务舞弊、公司信息披露引起监管部门的关注等，而涉及的主要原因包括事务所审计范围受限或与管理层治理层沟通不畅、内部控制存在缺陷或重大缺陷、财务报表重述、上市公司治理存在缺陷等等。从某种意义上看，事务所的审计质量是优良的，表现是专业的，对发现的管理层舞弊、员工侵占或会计处理不当等事项的处理是恰当的。对市场参与者而言，应重点关注事务所变更、内部控制缺陷以及治理层尤其是审计委员会成员的辞任等信号，以做出恰当的决策。

表4　10家客户的事务所及其变更情况一览表

四、SEC裁定背后的角力与协调

根据SEC初裁报告中披露的信息，监管部门已经召开多次听证，并由听证人员从不同角度进行了研究，从部分研究人员的观点看，禁止“四大”事务所执业从某种程度上仅仅是获得“四大”工作底稿的一种威胁手段而已，而2015年2月的最终裁定也验证了和解的必要性和可行性。但两国监管部门、SEC与四大事务所以及中国监管部门之间的互动、协调和争斗却反映出过程的复杂性。

（一）中美两国监管部门就协调监管工作达成共识

2011年3月11日至2012年4月26日之间，SEC的法规部要求四大事务所提供涉案客户的工作底稿。但在四大接到相关要求后告知，他们不会提供相关文档，因为中国法律禁止事务所在没有得到授权的情况下直接向美国监管者直接提供审计工作底稿。此后的2012年5月9日和12月3日，SEC分别向德勤及其他四家会计师事务所发送诉讼函；2013年7月8-12日、22-25日、29-31日分别在位于华盛顿的美国SEC总部讨论此事。

表5　SEC与事务所协调的时间简表

表6　禁止“四大”事务所的潜在影响

需要说明的是，中国的事务所在当年向美国PCAOB申请注册时，已经明确在申请书中陈述不能直接向PCAOB提供工作底稿和相关文件，而PCAOB接受申请时虽然明确告知各事务所有义务遵守美国的法律，但这种行动本身就留下了对执法权的分歧。

2013年5月，中国证监会、中国财政部与美国PCAOB签署执法合作备忘录，对合作内容、合作范围、协助请求的内容、使用信息的相关规定、合作过程的保密规定等方面做出了规定，在跨境审计监管合作方面迈出坚实的一步。此后，各事务所积极与监管部门沟通，并着手准备提供相关的工作底稿。一方面事务所组成复核组，包括多名合伙人以及律师事务所参与其中，对工作底稿中可能涉及的国家机密或商业秘密、技术诀窍、非公开的中国政府政策等进行处理，并得到中国证监会的批准之后提供给SEC或PCAOB。此后，SEC和事务所多次就法庭传票问题达成共识，要求驳回此前的诉讼。例如2014年2月12日，法规部提交一份检查申请，寻求检查“初裁部分排除大华的执业禁令”（34-72314）；2014年2月19日，法规部申请推迟行政诉讼程序的时间安排；2014年5月29日，四大会计师事务所以及执法部共同要求90天的展期。2014年8月11日，“四大”及执法部再次申请延长45天展期，据此确定的新的时间简表如表5所示。

2015年2月6日，SEC发布公告批准对四大的处罚决定，在肯定中国证监会提供的帮助的同时，将和解看作是一个里程碑事件。这对我国监管部门跨境监管协调积累了一定的经验，同时也对事务所的审计风险管理、审计质量提升、审计底稿归档与提供等提供了完善方向。

（二）禁止“四大”执业可能引起的后果

根据SEC公布的听证资料以及相关调查人员的听证资料，结合“四大”事务所在中国的地位以及在中国概念股审计中的角色，如果SEC最终认定禁止“四大”执业，可能会引起非常严重的后果。尽管截至目前已有45家中国的事务所在美国PCAOB注册，但比较而言，无论是客户数量，还是被审计方的市值规模，“四大”都远远高于“非四大”，具体情况参见表6所示。

需要说明的是，如果“四大”停止执业或注册资格，在美上市的中国公司可能无法找到替代的审计师，从而不能满足SEC的注册要求，及时提交经审计的财务报表，如果不能在美国证券交易所上市交易，这些公司可能被迫转向OTC市场，面临流动性、透明性减弱的风险，从而增加投资者的交易成本。根据听证人员Atkins的证词，这种限制“四大”执业的举措会阻碍特定类别的机构投资者（如养老基金）维持在非上市证券中的头寸，面临被迫清算的尴尬处境，从而给美国其他投资者造成负面后果，更严重的后果是一旦中国的上市公司对SEC可能出台的政策变更导致的不确定性产生恐惧感，可能会进一步“传染”至在美国上市的其他国家的发行方。一旦处罚落实，可能对美国投资者造成实质性伤害（不能自由地将自己的投资投放于富有活力的中国公司，这也是对美国证券法的一种亵渎）。

另一位听证人员Simmons则认为，大的事务所能够投资更多的资源在培训和技术上，并建立充分、完善的科研工作，同时拥有一个比规模较小的事务所更高的执业质量声誉。按照已有的学术文献研究成果，如果一家上市公司从规模大、知名度高的事务所转向规模小、知名度低的事务所，会给公司声誉带来负面的影响，从而导致公司的债务融资成本上升，这对新上市的公司而言可能影响更大（因为新公司的监控被市场尤为看重）；另一方面，事务所的变更会经历一个统计上显著的股价下跌，尤其是公司从具有行业专长的事务所转向没有相关行业经验的审计师，股票市场的反应是显著负面的。更严重的后果是，一旦发行方不能聘请新的审计师来替代被告，或无法足够迅速地聘请他们来及时填报财务报告，将被迫从美国证券交易市场上退市，转向OTC市场交易。历史数据表明，“退市”这一变化带来的平均股价下跌（按纽交所和纳斯达克交易所分别统计）达到50%和19%的水平，据此估计受影响的中国公司（在中国注册或100%的收入或资产在中国本土）及跨国公司（注册地在中国本土之外，但超过50%的收入或资产在中国境内）美国交易的股票价值在退市日将下跌超过1150亿美元，投资者可能出现巨额损失。

这些做法表明，SEC在出台监管处罚之前进行了全面、深入的研究和论证，并充分考虑了学术研究、市场实践、投资者权益保护等各方面的可能影响，这为我国监管部门的执法行动提供了良好的借鉴。

（三）事务所应强化审计质量和审计档案管理

从2002年开始，“四大”就已经加大针对中国概念股执业的投资，在他们目前拥有的近百家客户里，出事的公司仍然属于比例较小的部分，而且涉事的10家公司里事务所全部辞任，这从某种程度上表明“四大”事务所也许在执业质量上并无重大缺陷或问题。其中7家客户的涉事事务所在1年时间内选择辞任，甚至均未完成审计工作，也没有出具完整的审计报告，这表明“四大”事务所的执业质量某种程度上非常“优良”。

但不可否认的是，部分事务所辞任的原因并非来自审计小组的审计发现或与管理层、治理层的沟通不畅，而是市场做空机构的报告甚至博客的指证，尽管财务报表审计与舞弊审计、司法审计有很大不同，但审计的固有属性中就含有对舞弊的关注，尤其是在中国概念股危机中审计期望差有进一步扩大的趋势。作为事务所，审计质量以及市场声誉理应成为事务所治理关注的重点，即使未能执行完整的审计工作，仍然需要在客户的承接和续聘、审计底稿的完善和存档等方面投入关注，以应对可能的审计质量调查或监管部门的资料要求。而出现问题之后，如何加强与被审计单位、监管部门甚至社会公众的沟通，也是事务所应该关注的焦点。

五、启示

（一）加强监管部门之间的协调是大势所趋

在越来越多的公司选择走出国门、在海外上市的背景下，在中国资本市场逐步开放的前提下，跨国上市引起的监管问题将成为各国监管者面临的共同难题。其中涉及的司法权、执法权，以及调查工作可能涉及的国家机密、商业秘密、技术诀窍、敏感信息等如何处理和应对，都是利益相关者不得不面临的挑战。事实上多年前中美就已经是证监会国际组织（IOSCO）的成员，并已就监管合作和协调问题签署了备忘，但真正就实质性的调查取证及跨境合作问题还刚刚起步。此次中国概念股危机的爆发，固然有经济危机的影响以及市场做空者的猎杀因素，但也恰恰揭露了不同监管主体之间的理念、做法的冲突。合作共赢才是正确的应对之策，通过对话、协调，监管部门之间以合作谅解备忘录的形式就监管中的难题达成共识，尤其是在保护投资者利益方面作出切实有利于资本市场健康发展的决策，才是大势所趋。

（二）审计师应充分关注审计质量

此次SEC的初裁报告中，听证人员统计的截至2013年7月31日的数据表明，“四大”事务所涉及的客户数量为118户、市值总额大约8700亿美元（其中76家客户由“四大”提供审计意见，42家客户由“四大”承担50%以上的实质性审计工作）。一旦裁决生效，引起的后果将非常严重。而已有的资料表明，涉事的10家客户或多或少存在着财务舞弊问题，在聘请“四大”的过程中经历了事务所变更、做空报告指控等问题。这不能不说“四大”事务所在执业质量方面还存在改进的空间。国际审计鉴证准则委员会、美国PCAOB、中国注册会计师协会等监管主体近年来都强调审计质量的重要性，在审计质量控制框架、审计准则完善、审计职业道德方面做出了修订和更新，事务所应充分汲取中国概念股危机中暴露出来的教训，结合执业准则、事务所治理和质量控制不断提升自身的执业质量，充分履行资本市场“看门人”的角色，为重建投资者信心、促进资本市场健康发展发挥应有的作用。

值得注意的是，在本次初裁涉及的10家公司中，事务所多次面对审计范围受限（限制进入工作场所、限制取得银行对账单）以及发现多项内部控制缺陷或不当行为问题。在这种情况下，已有的信息显示“四大”的应对举措是专业的，包括提交相关报告给审计委员会或其主席，要求开展专项调查，辞任及发表相关的申明，所有审计底稿和工作档案要素齐全、及时存档备查、积极与监管部门沟通、协调，遵守中国法律法规的约束等。与此同时，依法、专业、遵守职业道德、加强沟通等方面应是事务所处理与客户关系的过程中应予以关注和加强的要点。对审计行业的健康发展而言，研究10家公司潜在舞弊的发现过程以及“四大”事务所的应对举措得失，对提升自身审计质量及风险管理具有良好的促进作用。

（三）市场参与者应正确认识次贷危机、市场做空机制和审计师治理之间的关系

不可否认，中国的经济近年来取得举世瞩目的成就，尤其是在美国次贷危机席卷全球的背景下，中国经济“风景这边独好”的卓越表现会引起利益相关方对中国公司的青睐。而少数不良公司的存在，也确实为市场做空机构提供了猎杀的借口。但与此同时，应该说明的是，绝大多数在美上市中国公司都是“好苹果”，如新东方、展讯科技、分众传媒等都很好应对了市场做空机构的质疑。

另一个不能忽视的现实是，受到攻击的部分公司确实存在内部控制、财务、审计或公司治理等方面的问题，如绿诺科技承认伪造了一些合同；东南融通承认高管卷入财务造假等等。而市场做空机构的研究报告或多或少为投资者打开了一扇窗户，能够从另一个角度来解读和审视公司的经营。

注册会计师审计作为现代公司治理的四大支柱之一，如何透视上市公司的业务及财务，恰当关注可能存在的财务报表重大错报乃至舞弊，甚至关注做空机构、博客等现代媒体的分析，并借鉴中国概念股危机中猎杀机构采用的实地调研和分析方法来改进审计质量，可能是事务所下一步工作可以考虑的方向。强化质量控制、事务所治理，保护客户、投资者利益，在培训、技术、科研、行业专长等方面加大投入，是事务所做强做大的必由之路。

作者单位：上海国家会计学院

主要参考文献

1.SEC.2014.IntialDecision（Public） Release No. 553. Administrative Proceeding File No. 3-14872， 3-15116: 1-122.

2.袁敏.东南融通事件的分析和启示.财务与会计.2012（1）

3.袁敏.怎样看待中国概念股的问题.财务与会计.2012（2）

4.袁敏.海外上市中国概念股危机的分析和启示.证券市场导报.2012（2）

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