基于期权视角的业绩补偿款会计处理

□文/杨　森

（宿迁学院江苏·宿迁）

基于期权视角的业绩补偿款会计处理

□文/杨森

（宿迁学院江苏·宿迁）

［提要］根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组交易的对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测利润数的可能签订明确可行的补偿协议。而该业绩补偿款的会计和税务处理并没有明确的制度规定，实务中争议较多，将业绩补偿协议视为一项嵌入式期权为我们进行账务处理和税务处理提供了一种全新的视角。

业绩补偿；期权；会计处理

收录日期：2015年7月28日

一、问题的提出

创元科技于2010年完成定向增发4，600万股，募资3.46亿元，用于收购抚顺高科电瓷电气制造有限公司43%的股权并对其增资。创元科技公司收购自然人司贵成持有高科电瓷43%的股权并对高科电瓷单方面增资，获得高科电瓷51%的控股股权，完成对高科电瓷的收购。协议约定：“高科电瓷原控股股东司贵成针对该次股权交易向本公司承诺，2010年至2012年司贵成主持高科电瓷经营期间，高科电瓷2010年、2011年和2012年的净利润分别不低于5，000万元、5，750万元和6，612.5万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由司贵成先生以自有现金方式补足。”司贵成在2010年对本次股权转让所得依法缴纳了个人所得税。

2010年5月9日创元科技发布公告，说明按照司贵成承诺的口径计算的高科电瓷2010年度净利润实际完成额为4，326.43万元，较司贵成承诺利润数额5，000万元少673.57万元，上述业绩补偿款已由司贵成于2011年5月9日以现金划付给高科电瓷，司贵成对高科电瓷2010年承诺业绩的补偿履行完毕（高科电瓷收到后又转给创元科技，本文为假设业绩补偿款直接由司贵成支付给创元科技且司贵成亦是企业法人而非自然人）。那么，问题随之而出：创元科技最终收到该业绩补偿款时应当如何进行会计和税务处理呢？

二、业绩补偿款的性质

对于司贵成支付给高科电瓷的673.57万元的业绩补偿款的会计和税务处理取决于业绩补偿协议性质，理论界对此众说纷纭，目前主要有：捐赠说，违约金说，保证合同说，绩效考核说，价格调整说等看法。

1、捐赠说。该观点认为业绩补偿款的性质为捐赠，接受方应将该款项作为接受捐赠收入，当期缴纳企业所得税；支付方如为企业，作为非公益性捐赠，不得所得税前扣除；支付方如为个人，亦不存在退税问题。按照该种观点，业绩补偿款的会计和税务处理都很简单。但是，笔者认为这种观点是没有法律依据的，《合同法》中的赠与合同明确规定：赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同，属于无偿合同、单务合同、诺成合同。而业绩补偿条款显然不具有该法律特质，因为它根本不是无偿和单务的，没有创元科技的股权收购行为，就没有业绩补偿的发生，取得补偿方只有购买了资产，才能有资格取得补偿。因此，捐赠说在法律上是站不住脚的。

2、违约说。该观点认为业绩补偿款的性质为违约金。支付方可以作为费用在当期扣除，接受方作为当期营业外收入缴纳企业所得税。笔者亦不认同该观点，《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”由此可见，违约责任的存在是有前提的，即不履行合同或履行合同义务不符合约定，而在创元科技定向增发收购高科电瓷股权过程中，合同各方均未出现不履行合同或履行合同义务不符合约定的情形。而且相反，业绩补偿的兑现恰恰使合同条款得到了良好履行。

3、担保说。该种观点认为，业绩补偿实为原股东对投资人提供的一种盈利保证，法律上应视为担保条款。业绩不达标时的补偿款应作为履行保证赔偿责任。该业绩补偿款，支付方应根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第四十四条判断是否能够税前扣除。笔者认为这种看法也是没有法律依据的。根据《担保法》的规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。保证人和债权人应当以书面形式订立保证合同，在高科电瓷业绩不达标触发补偿协议的过程中，只存在两方，即收购方和被收购方，并不存在第三方，而且业绩补偿条款也并非书面的保证合同。

4、合同价格调整说。该种观点认为，业绩补偿本质为原合同价款的调整。接受方应冲减长期股权投资成本；支付方冲减以前年度投资收益，涉及退税，税务机关应予办理。由于履行业绩补偿协议时，收购方的股权还没有处置，对股权投资成本进行调整是可行的。当投资者处置投资时，确认为投资收益纳税，并没有减少国家的纳税收入，只是延缓了纳税时间。因此，笔者认为，该观点有一定的合理性，但根据合同的确定性原则，创元科技收购高科电瓷的合同，价款已经支付，且资产已经转移，也就是说股权收购合同早已履行完毕。若将业绩不达标的补偿支付看成是对股权转让合同价格的调整，则会导致该实际已经履行完毕的股权转让合同由于3年的业绩承诺协议而处于未履行完毕的状态。这种认识在会计和税务处理之外会引起诸多非常棘手的法律问题，如业绩补偿协议约定期限内，创元科技能否对外转让所收购的高科电瓷股权？基于此，笔者认为该种观点仍然值得进一步商榷。

上述几种观点各有瑕疵，原因在于对创元科技和高科电瓷（司贵成）签订的股权转让合同本质认识不够。笔者认为，该股权转让协议的本质就是一项嵌入式期权业务，由于签订股权收购协议时合同双方当事人信息不对称及未来收益的不确定性，收购方创元科技在购买高科电瓷股权的同时购买了一份看跌期权用于对冲高估股权价值的风险，即创元科技支付的3.46亿元对价实际上购买了两样资产，一个是高科电瓷的股权，一个是一份买入看跌期权（这里属于场外看跌期权，outofcounter putoptions），司贵成在卖出股权的同时，也向该创元科技卖出了一份看跌期权。根据协议，补偿的行为只有在各年净利润数字公布后才能确定，因此后续的利润补偿的本质是期权行权的所得，而且该看跌期权只有在到期后才能行权，因此这些期权属于欧式看跌期权。

三、看跌期权的定价

根据上述分析，创元科技实际支付的3.26亿元对价购买了两份资产：股权和三份看跌期权（业绩补偿协议共3年），对业绩补偿款进行会计处理必然要求首先确定看跌期权的价值。

上述欧式看跌期权定价可由布莱克－斯科尔斯模型测算：

式中，C为期权初始合理价格，L为期权交割价格，这里指的是股权收购协议约定的2010年净利润5，000万元，S为所交易金融资产现价，这里指的是签订协议时的高科电瓷的净利润4，639.8万元，T为期权有效期，这里是1年，r为连续复利计无风险利率，这里使用一年期国债收益率代替，为3.85%，σ为年度化标准差，这里为高科电瓷净利润的波动水平，由于无法获知详细资料，根据公开资料暂且估定为30%，N（D）为正态分布变量的累积概率分布函数。

将数据代入布莱克－斯科尔斯公式可得：

C＝5000×e-3.85%×0.488-4639.8×0.3936=522.1万元

假定其他数据不变，分别将L替换成协议中所约定的2011年的5，750万元和2012年的6，612.5万元，同样的方法可以测算出另外两份欧式期权的价值分别为：551.09万元、613.74万元。

实际上，根据《每日经济新闻》记者的调查及创元科技披露的信息，高科电瓷2008年实现净利润8，019.41万元、2009年1～9月实现2，635.42万元（国际金融危机等影响）、2010年实现4，487.67万元，2011年实现935.02万元，估计利润波动水平明显高于30%，则按照布莱克－斯科尔斯公式计算的期权价值将会显著提升，即支付对价中实际包含的期权价值应该大于本文所测算的数值。

四、业绩补偿款的会计和税务处理

在会计处理上，由于该衍生工具不符合套期会计的处理原则，双方应按《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》进行会计处理。其中，创元科技应将支付的全部对价3.26亿中的522.1万元借记一项衍生工具——看跌期权。同样，高科电瓷（司贵成）应将收到的全部对价中的522.1万元贷记一项衍生工具——看跌期权。最终2010年净利润为4，326.43万元，高科电瓷（司贵成）应向创元科技支付673.57万元。

假设2011年和2012年看跌期权的价值如上文测算分别为：551.09万元和613.74万元，则创元科技应当按如下方式进行会计处理：

按协议支付股权收购款项时：

借：衍生工具——看跌期权1686.93万元

长期股权投资30913.07万元

贷：银行存款32600万元

2010年收到业绩补偿款时：

借：银行存款673.57万元

贷：衍生工具——看跌期权522.1万元

投资收益151.47万元

假设司贵成亦是企业法人，且持有的高科电瓷股权成本为20，000万，则其会计处理如下：

按协议收到股权收购款项时：

借：银行存款32600万元

贷：衍生工具——看跌期权1686.93万元

长期股权投资20000万元

投资收益10913.07万元

2010年支付业绩补偿款时：

借：衍生工具——看跌期权522.1万元

投资收益151.47万元

贷：银行存款673.57万元

在税务处理上，对于衍生工具相应的税务处理问题，税法上尚未有明确的规定。一种税务处理方法是按照企业的会计处理方法，创元科技在购买资产支付对价时，分别确认资产和衍生工具的价值。在实际行权时按会计确认投资收益或投资损失计算企业所得税（如果利润达标不支付补偿，衍生工具到期价值为0，此时创元科技需确认投资损失）。而高科电瓷（司贵成）在转让资产取得对价时，分别确认资产转让的投资收益和衍生工具——看跌期权。在实际行权时按会计确认的损失或投资收益计算企业所得税。考虑到分离处理会增加税务处理的难度，且对于一些复杂的衍生工具的定价比较困难，在税务处理上我们也可以采用一些简化的办法，即创元科技在购买资产时，按支付的全部对价作为取得资产的计税基础（不再分离衍生工具），实际行权时取得的补偿款直接确认为投资收益，在当期缴纳企业所得税。而高科电瓷转让资产时直接按收到的全部对价确认资产转让收益（不再分别确认转让收益和衍生工具），缴纳企业所得税。实际行权支付补偿时直接确认投资损失，在企业所得税前申报扣除。这种税务处理方式可能在实践中更容易被接受。

主要参考文献：

［1］鞠铭.股票期权会计与税务处理差异解读［J］.财会月刊，2011.11.

［2］赵国庆.资产注入业绩不达标触发补偿的会计与税务处理探讨［J］.财务与会计，2012.1.

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