关于我国上市公司重组方向和对策的思考与浅析——以长实、和记黄埔重组合并为例

重庆工商大学会计学院 吴科星

自21世纪初，我国上市公司重组数量不断增长，不少公司通过重组获得了较好的经营绩效。但是不少公司重组后出现了问题。上市公司的重组方向和重组对策是一项值得深思的问题。随着我国经济下行趋势日益严峻，出现了诸如部分港商资产撤离和企业改组等现象，笔者将以李嘉诚旗下的和记黄埔和长江实业为例，分析我国上市公司重组改造的策略。

一、上市公司重组的含义及内容

上市公司重组是一个公司为了实现既定的战略目标而运用兼并收购、资产整合等手段来实现资源优化配置的行为。

据调查，很多重组公司在重组之后，企业利润会出现出前期迅猛后期稳态增长的情况,这意味着重组前,不少企业盈利能力差甚至濒临破产倒闭，重组之后出现了枯木逢春的现象。导致这种状况出现的主要原因,是我国股市和企业界中的资产重组大多奉行形式主义,大多数的资产重组不过是上市公司为实现其战略目标而采取的手段。

二、上市公司重组现状

自我国改革开放以及一系列关贸协定的签署以来，外国资本急剧涌入中国市场，出现了非等价交易、信息披露不透明、欺诈性重组等现象。政府推动了部分非等价交易，也有一些是企业自愿进行非等价交易，一般情况是通过收购股票、股权交易等手机先取得上市公司控制权，然后通过发行股票进行融资，最后部分管理高层甚至可能会将资金转移或挪用甚至私吞。

通过国内众多学者研究表明,公司重组并未使我国多数上市公司的业绩出现立竿见影的变化，并且这些公司在重组之后出现了长时间资产运作不良的情况。这些企业通常是报表性、非实质性重组,并且在重组过程中出现了资产管理混乱、信息披露失调、盈余管理效率低下等问题。

三、案例简介

(一)公司简介

和记黄埔有限公司（和黄）是《财富》全球500大企业，也是香港交易所最大上市公司之一。和黄的业务包括全球市场的货柜码头经营商、零售连锁集团、地产发展与基础设施建设业务，以至通讯和电台广播服务。

长江实业（集团）有限公司（长实）为长江集团的旗舰企业，是一家以地产发展及策略性投资为主要业务方向公司。

(二)重组简介

2015年1月9日，香港两大著名企业长江实业、和记黄埔同时发布公告，两家公司将进行分拆重组，并且合并后将会分拆成为两家新公司并且上市。两家新公司分别是长江和记实业有限公司还有长江实业地产有限公司。

四、重组动机和可行性

从公司效益方面来看，这次整合的主要思路是将非房地产业务与房地产业务分拆分离。就目前国内形势来看，不仅是房地产行业，乃至整个宏观经济的基本面都呈现出较为疲软的态势。所以在这个时期做出公司重组的决定是大势所趋也是形势所迫。

从财务战略的目标方面看，此次重组的重要目标之一是为股东谋利。因为重组时长实与和黄的控股股价会出现折让差额，公告前两日，港交所收盘后统计表明，公司股价比2014年的股东应占账面权益价值有23%折让，折让值高达870亿港元。这一举措大大弥补了重组出现的折让差额。

值得注意的是，长江和记与长江实业两间新公司迁册到了开曼群岛，外界猜测加上公司的公告得出了这两个原因：应对大陆不断变动的经济形势，规避财务风险；减少香港方面相对更加高额的税收。在开曼群岛注册也使集团活动有了更多的自主性和选择余地。

李嘉诚表示，重组完成后有利提升股东价值，增加公司市值，这次重组将是集团的一次重大转折。此外，由于分拆后的长和及长地业务更加明确，分工更加细致，在不同领域有优势互补的作用，这些改变都有助投资者做出更精准的投资分析。

五、上市公司重组策略建议

在我国目前的经济发展水平情况下，笔者认为我国政府应该出台各项政策和规定，支持和鼓励国内企业进行各种型式重组。对于此次李嘉诚迁册以及公司重组的现象，对于我国内陆其他上市公司具有借鉴意义，根据上文论述，我们可以得到以下重组建议。

我国大多数企业现状是重组绩效不佳，没有促进股东财富的增加，这是由于我国重组中存在的如上文所述的重组策略不当、重组动机不当、非实质性重组等相关不利因素所决定的。

在证券市场上，各企业应当加大信息披露的力度，让投资者详细了解公司现状，以免造成不必要的怀疑和推测，使公司重组效益适得其反。同时市场应当建立健全一套合理的信用评级制度，不仅对上市公司评级也对资产评估和审计单位评级，明确信息的连带责任，保证投资者的利益。

上市公司重组应该更注重远期利益，除了强强联合、海外联合以外，公司应把重组纳入企业长远的发展战略中去，已实现优势互补，提高企业竞争力，打造具有国际竞争力和影响力的公司。

目前，在风云突变的国内外环境下,企业要想调整资产结构,促进产业升级,提升企业核心竞争力，必须推动战略型、实质化的公司重组。政府在建立健全公司法以及相关措施条例的同时，还应当引导和推动上市公司重组的市场化和理性化,加快我国经济结构调整的步伐，实现我国民族企业和大型企业走向世界的目标。

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