国企改革：“1”出台，“N”要抓紧细化落实

陈九霖

2015年，国企改革进入新一轮实施阶段。令人关注的是，国资改革顶层设计方案会以“1+N”的方式出台，其中的“1”即为近日刚刚发布的深化国企改革指导意见;“N”是其他配套文件。9月13日正式印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》是新时期指导和推进国企改革的纲领性文件。

此次国企改革指导意见，提出了分类推进国企改革，首次表示支持国企整体改制上市、国企领导人实行差异化薪酬、加强国有资本管理、推进混合所有制改革、员工持股坚持试点先行政策等内容。

单从政策层面看，政府对国企改革的决心历来都挺大。1978年党的十一届三中全会吹响了中国经济体制改革的号角，也拉开了国有企业改革的序幕。30多年来，中国国企改革不断地探索前进，从初步发展、尝试改革、全面改革，到如今的深化改革，政府、学者以及民间都在探索一条适合中国特色社会主义市场经济背景下的国企改革模式。但遗憾的是，许多好的政策走到执行层面，就被有意无意地刹车了，没有真正得到落实，有的甚至最终成了一纸空文。

以下我基于自己20多年来在国企工作与管理经历，来谈谈有关国企改革的一些看法。

混合所有制改革推进迟缓，董事会制度未严格执行

以国有企业混合所有制改革为例，早在1986年，我国就开始进行国企股份制改革试点。这说明我国早在那之前就注意到国有独资或“一股独大”问题制约了国企发展。2003年，十六届三中全会指出，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要形式;2014年以来，6家央企被国资委纳入改革试点，主要推行交叉持股的混合所有制以改善企业管理、进行资产重组;此次指导意见再次强调，混合所有制改革要引入非国有资本参与，比如出资入股、收购股权、认购转债、股权置换等;鼓励国有资本入股非国有企业;探索实行混合所有制企业员工持股。可以说，历次文件都能看到政府对这同一问题的重视，但现实情况却是“稀释性股权多元化”成效不彰、小股东未能“当家做主”而无法形成“资本力量”。

又比如，推动建立规范的董事会制度，也是国资委成立10多年以来最大的改革措施，首任国资委主任李荣融将其称为“国资委成立以来最大的新闻”。2003年，国资委挂牌后不久，就成立了国资委董事会试点工作领导小组，设立了试点办公室;2004年6月，国资委下发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，央企董事会试点工作正式拉开序幕;截至2012年底，51家央企建立了董事会制度。

然而，当前国企股东监督机制仍不成熟，公司的控股股东包括国有股东过度使用甚至滥用其控股权已成为较普遍的现象。即使在一些董事会建设较为规范的企业，董事会的作用也非常有限，起不到真正选聘经理层、决定企业高管薪酬、决策公司重大投资等作用。问题不是出在制度本身，而在于制度没有得到严格执行。

薪酬与激励制度迟迟未完善，企业负责人去行政化落空

国企薪酬改革一直是社会各界热议的话题，最近又重新被热议。其实，早在1992年，国务院颁布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》就提出要实现员工能进能出、干部能上能下、工资能高能低的制度。2000年原国家经贸委颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）》规定，取消企业行政级别，不再比照党政机关干部的行政级别来确定企业经营管理者待遇。

但是推行20多年来，这些问题迄今为止没有得到根本解决。人才任用方面过于行政化;在员工激励与监督方面，激励不足与激励过度共存;国企高管薪酬畸高且不透明的问题饱受诟病。

此次文件的出台，再次提到了将对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对由组织任命的企业负责人，如何严格规范薪酬结构，建立科学合理的薪酬形成机制;对市场化选聘的职业经理人，如何实现契约化任期制管理，并严格退出机制，在实践中都需要有效落实。

意见中的诸多难题有待厘清，并在实践中落实

此次国企改革指导意见还有几个难以厘清的悖论，需要在国企改革的细则中进行明确，并在执行中得到有效落实。比如说，指导意见提出“充分发挥企业党组织政治核心作用”，这与意见中“充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用”就可能出现一定程度上的冲突。虽然意见明确今后党组织书记和董事长原则上由一人担任，但加强党的领导、落实董事会的决策作用，并调动经理人的积极性所存在的内在矛盾，还需要进一步完善对公司治理的设计，协调处理三者关系。

再比如，此次指导意见提出“创造条件实现集团公司整体上市”，鼓励国企改制并整体上市，虽然可以减少控股股东通过关联交易损害中小投资者利益的做法，但是，这与之前的剥离不良资产、推动优良资产上市的做法相比，整体上市的国企可能会出现资产质量下降的问题，这也未必符合中小投资者利益。

此次意见还提出，“改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构”。成立国有资本投资运营公司初衷是好的，政府可以通过市场化出资，扶持创新型企业和新兴产业的发展，并推动国资管理从管企业向管资本转变，但是，国有资本投资运营公司的出现，也意味着国有资本的管理又多了一个“婆婆”，管理和决策的效率可能更加低下。而且，如何实现国有资本投资运营公司科學决策，并避免对利益关系人投资等关联交易行为，也需要国有资本投资和运营公司在实践中建立起良好的公司治理和监督机制。

在社会主义市场经济条件下，尤其是在一个人口众多的国家，要实行改革的确不容易。但是，系统性的改革不容易，并不等于分项分次逐步改革也具有同样的难度。俗话说，水滴石穿。只要是看准一点就实实在在地改革一点，切切实实地落到实处，聚集起来，一定会积小成而有大成。那么，造成现在“时常谈改革，谈来谈去都是老生常谈”的原因在哪里呢？最重要的就是国有企业被赋予过多的职能，既要以股东利益最大化为目标，又要保障国家经济社会安全，此外往往还要积极配合国家的宏观调控政策。而其真正的原有职能，即企业的职能却被淡化与边缘化了。

“行百里者半九十”。任何改革，要做的就是知行合一，切不可虎头蛇尾，关键要落到实处。只有这样，我们才能看到国企的董事会运作更加规范、法人治理不断完善、效益水平和竞争力不断提升，国有经济的活力、控制力和影响力才能不断增强。

（作者系清华大学法学博士，中国航油集团原副总经理，现任北京约瑟投资有限公司董事长）