构建全球自动化资金池管理系统

文/范理 编辑/靖立坤

构建全球自动化资金池管理系统

文/范理 编辑/靖立坤

相比传统的资金手工归集形式，全球自动化资金池管理系统为企业提供了一体化的全自动资金集中运营服务，大大降低了可能需要人为干预操作带来的操作风险及操作成本。

2014年可以说是中国跨国企业财资经理们最忙碌的一年，也是各商业银行财资管理部门马不停蹄的一年。这一年，跨境资金集中运营相关政策频出。

2014年2月20日，《中国人民银行总行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发〔2014〕22号）宣布，跨境人民币资金集中运营可以在上海自贸区注册的主办企业展开。

2014年2月28日，《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（上海汇发〔2014〕26号），推出了具体落实以上海自贸区注册企业为主办企业的跨境外汇资金集中运营的细则。

2014年4月25日，外汇局在2012年底以来在北京、上海等部分省市进行跨境外汇资金集中运营试点的基础上，颁布了《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号），将此项试点在全国范围内推广。

2014年6月11日，中国人民银行颁布的《中国人民银行关于贯彻落实〈国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见〉的指导意见》（银发〔2014〕168号），将跨境人民币资金集中运营可以推广到全国。

2014年11月2日，《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号），落实了全国范围跨境人民币资金集中运营的管理细则。

如此密集的政策发布，透露出监管机构在跨境金融领域改革的决心，也表明跨境金融领域改革已逐步走上良性循环的道路。从最初的外汇资金跨境资金逐笔严格管控，到现在跨境资金集中的规模管理、有序监控，监管部门服务实体企业的决心和力度可见一斑。

作为本次改革的见证者之一，花旗银行积极响应政策指引，将全球财资管理的丰富经验及先进技术与“了解客户、了解业务、尽职调查”的展业三原则紧密结合，提供了一整套完善的跨境资金集中运营的解决方案。尤其是全自动跨境资金池方案与跨境资金集中运营管理的有机结合，因符合跨国公司的实际需求而受到广泛欢迎。基于此，本文对人民币与外汇全自动跨境资金池的实施做一些比较，希望能够为更多企业在业务选择和实施方面提供一些参考。

表1 四项政策的企业资质要求对比

表2 四项政策中跨境资金集中归集要求对比

表3 四项政策对跨境资金集中管理备案要求对比

方案的制定流程

企业是否符合跨境资金集中管理资质？是该选择上海自贸区政策还是全国政策？是选择人民币还是外币？要解决这些困扰企业的难题，制定一套符合企业需求的实施方案显得尤为重要。

资质确定。集团企业首先要进行初步评估，确定自身的资质是否符合相关法规的要求。表1列举了上述四项政策对企业资质的基本要求。

需求分析。在符合政策资质要求的基础上进一步分析集团的资金需求。通常企业可以从以下几个角度来分析跨境集中运营的总体方案：境内收支的模式，跨境收支的模式，资金缺口所在，跨境归集资金的需求状况。图1以外资跨国企业为例，列举了常见的几项参考标准、相应的跨境归集方式及币种选择。在同样适用人民币跨境资金归集和外币跨境归集的情况下，选择人民币或外币取决于境外参与成员及市场对币种的偏好程度。

图1 企业需求分析

图2 常见外汇跨境资金集中管理业务模式结构

以境内收支为主的企业，通常以人民币结算。以跨境收支为主的企业则通常以外币结算。以集团内收支为主的企业对跨境收支的币种选择会比较灵活，外币或人民币可视境外企业及对应市场的接受程度进行选择。而跨境第三方交易较多的企业在币种选择上的决定权通常取决于交易双方的谈判能力，选择人民币需要双方达成一致，而外币则还是比较常用的币种。

境外是否需要进行全球资金归集也是一个重要的考量点。如果境外集团有完善的资金集中管理流程和运作方案，例如在海外已建有全球资金池或财富中心，或在海外已建有多币种名义资金池，这类企业的资金归集需求很明确，通过全自动跨境资金归集方案就可以将中国境内的盈余资金归集到海外，并不时支持境内资金需求。相比之下，如果境外尚未建立完善的统一资金管理规划，则境内集团的收支平衡将成为主要的参考点。如果境内企业收入有盈余，而境外成员企业有短期资金缺口需要安排资金调拨，则跨境对外放款就可以有效解决上述问题；而如果境内企业有资金缺口需要通过境外资金弥补融通，则可考虑用跨境资金归集的方案来实现。

相对而言，中资跨国企业对于上述评估的考量就比较简单。总体上中资企业跨境资金集中运营的目的基本上是集中境外的资金收入，归集方向通常都是往境内归集；选择人民币还是外币主要看境外收入的情况，可以将多币种归集到境内以后统一进行结汇或调配。但需要注意的是，通过外汇资金归集到境内后属于外债性质的资金，虽然可以进行意愿结汇，但结汇后的使用仍需要逐笔监控。

此外，可集中的额度也是企业集团需要考虑的问题。表2列举了几种政策指导下的跨境资金归集额度控制要求，可供参考。

决定了跨境交易或归集的币种和方向，就可以进一步对四项政策的适用性做进一步评估。外汇资金集中运营政策是涵盖人民币币种的，但需要对额度进行预先分配。当然，有条件并有真实业务需求的企业也会考虑人民币、外汇跨境资金集中管理业务同步申请与实施。

业务备案过程

确定了基本归集方案与合作银行，接下来的工作就是业务备案。除了自贸区内跨境人民币资金池，其他三种政策下业务均需进行备案后才能实施。

在外汇资金集中管理业务备案过程中需要确定三大账户结构问题，结合企业管理的实际需求，本文给出以下实施建议。

一是开立国内资金主账户和国际资金主账户中的一个还是两个账户。

通常境内资金需要归集的必须开立国内资金主账户，国际资金主账户开立与否取决于是否需要自主办企业归集境外资金。如果考虑将来有可能会有多个跨境资金来源，建议客户还是同时开立国内资金主账户和国际资金主账户，以便管理。

二是是否需要开立外汇委托贷款账户。首先需要征询当地外汇管理局的意见。在企业可自行选择的情况下，如果客户需要归集成员企业的资本金账户资金及经常项目资金时，为便于记录成员企业的委托贷款金额，建议开立委托贷款账户。

三是是否需要开立结汇待支付人民币特殊账户。对此，企业需要考虑外汇资金结汇需求，是分散在成员公司结汇还是集中在主办企业结汇。如由成员公司分散结汇，需要分清成员公司的资金来源，自有资金可以直接结汇，资本金账户资金结汇需按照相关结汇要求办理；如果需要通过集中借入的外债分配到成员公司结汇，则需要对外债资金的用途进行逐笔监控。

如果需要在国内资金主账户上集中结汇，也需要分清资金来源。外债资金和资本金可以意愿结汇，但结汇资金需先进入结汇待支付人民币特殊账户，再按照资本项下资金支付监管要求支付。虽然集中结汇的资金可以直接为成员企业进行第三方支付，但考虑到这种代收付形式可能为企业带来记账及税务上的问题，在实际操作过程中，建议成员企业另行开立人民币账户，与该结汇待支付人民币特殊账户形成委托贷款项下的资金池结构，以便成员企业直接使用人民币支付，便于记账及归还委托贷款。在外汇资金集中管理业务备案过程中，如果涉及外债和对外放款额度集中业务，由于成员公司遍布各个省市自治区，因此需要各成员公司所在地外汇局的支持配合，提供额度集中的相关资料。人民币跨境资金池的账户结构比较简单，除跨境资金池账户管理要求开立人民币专用存款账户外，其他成员公司的一般账户都可以加入到资金池中，也不涉及结汇问题。

实施操作流程

备案审核通过后，进入业务实施阶段。需要特别注意的是，外汇资金集中运营首笔业务开展前，主办企业需要到当地外汇局及时进行对外放款及外债登记，而各地外汇局对登记文件的要求可能会略有不同。

图3 常见人民币跨境资金集中管理业务模式结构

跨境资金集中运营可以通过手工方式来实现。对于跨境归集频度要求不高的企业，手动方式就已经可以基本满足需求了。客户按需出具相关跨境交易指令、提交证明文件及申报数据。银行需要对每笔交易留存相应的单据，对于额度的控制需要在每笔跨境交易时人为进行计算监控。这如普通跨境支付流程，跨境交易有截止时间要求，有时无法当日到账，还可能在跨境支付过程中被扣除部分中间银行费用而无法全额到账；同时，这种操作模式也没有完整的报告显示跨境借贷的金额，所有的利息计算都需要客户人工进行计算和结算。

而对于大多数需要做到跨境资金归集统一管理的集团来说，手工方式的资金调拨则远远不能满足其每日按需融通资金的需求。鉴此，花旗银行在监管部门批复的额度内，结合先进的全球自动化资金池管理系统，可为企业提供一体化的全自动资金集中运营服务，使得跨境资金集中运营的运作变得十分简便，同时也避免了因人工操作带来的操作风险。

全球自动化资金池管理系统可根据客户预先设定的要求，每日定时自动完成国内资金主账户、国际资金主账户或人民币资金池专用账户与境外成员公司账户之间，在额度控制范围内的资金归集扫款，并记录扫款金额、跨境借贷金额、利率及应计利息等信息，产生相关报表。系统还可以根据客户要求，按月自动结清上月跨境借贷所产生的利息。整个过程完全由系统控制完成，不需人工干预。

基于自动系统逻辑，不仅可以有效控制集团集中对外放款及集中外债额度或可调入资金额度，而且可以为客户提供便捷的途径自动按照账户余额实现资金归集，不需要额外出具支付指令，避免了因跨境支付产生的中间行费用导致不能足额到账的问题，也不需要客户对资金状况进行精确估计，就可以完成全额当日到账跨境扫款；同时，还可以通过系统报告帮助客户记录并计算跨境借贷的金额及所产生的利息，并自动完成结算。相比传统的资金手工归集形式，大大降低了可能需要人为干预操作带来的操作风险及操作成本。

跨境自动资金池结构还可以与境内资金池无缝连接，自动完成境内资金归集与跨境资金归集，甚至可以与客户的企业财务管理系统对接，实现系统自动对账，可谓一套端到端一站式全自动解决方案。

当然，在跨境资金集中管理的方案中，境内资金用途的有效监控也是必不可少的，银行需要在“展业三原则”的基础上做好必要的审核工作。跨境交易数据的及时准确报送，对监管部门的大数据管理至关重要。而全自动资金池的相关报告可以很好地配合跨境数据报送的要求，及时准确地提供业务数据，从而完成所需的信息报送。

作者单位：花旗银行（中国）
有限公司财资与贸易金融部