国企董事会评价模型设计

文‖上海国资运营研究院

国企董事会评价模型设计

文‖上海国资运营研究院

建立系统有效的董事会和董事评价制度和方法，是建立和完善公司法人治理结构不可或缺的制度安排

现代公司治理的核心机构是董事会，董事会在公司委托-代理链条中，处于权力配置承上启下的位置，是连接股东和经理层的枢纽。董事会作为公司法人财产权的行使主体，处于公司内部责任链与指挥链的最高层，是决定公司成败的真正驱动因素。

作为委托者的股东只有对董事会、董事的规则与程序进行精心设计，并对董事会的工作质量和董事个人的履职情况进行绩效评价，以确保董事会地位的独立性、决策的科学性和管理的有效性，才能最大限度降低代理成本，并通过公司的健康稳定发展获得投入资本的长期收益。

董事会评价核心

2002年1月，中国证监会与当时国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，明文规定“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”,拉开了中国董事评价的序幕。2003年4月，南开大学公司治理研究中心推出了国内第一个作为上市公司治理状况“晴雨表”的评价指标体系，从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6个纬度，构建了有中国特色的公司治理评价系统；2008年10月，中央组织部、国务院国资委联合下发了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》，该《评价办法》对什么是运作规范、有效的董事会机构设置是否合理、制度建设是否完备、日常运营是否规范、重大决策是否科学、监管经理层是否有效等方面提出了明确的标准和要求；2010年12月，中国银监会又在2005年已颁布实施的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》的基础上，公布实施了《商业银行董事履职评价办法（试行）》，从而进一步完善了中国董事会、董事评价的体系结构。

从世界各国的实践来看，不同国家根据各自环境的特殊性，分别依据该国相关法律法规，对董事会、董事的评价标准进行了特殊的设计。一方面，以英国、美国为代表的董事会自我评价主要针对股权分散的上市公司，是作为提升董事会的运作效率、最大限度地发挥优势、解决缺陷的一个工具而被创造出来的。另一方面，为了应对国有企业复杂委托-代理链条下的公司治理挑战，2005年，经济合作与发展组织（OECD）相继出版了《OECD国有企业公司治理指引》和《国有企业公司治理：对OECD成员国的调查》，为各国政府（或所有权实体）行使好国有企业所有权、实现高水准的国有企业公司治理，提供了一个可供参照的国际标准。

综合国内外有关董事会评价的理论成果与实践经验，可对董事会的评价大致可以归纳为偏重于结果的业绩评价和侧重于过程的行为评价两大类体系。其中，董事会的业绩评价体系，重点指向“公司盈利能力”、“股东价值创造”、“战略目标与实现”、“资产结构”、“市场份额”等可以测量的具体指标。

董事会的行为评价体系，则从研究董事个人与集体的行为入手，从外部行为矫正的角度来评价董事会的结构与运作，力求通过机制设计来改进和完善董事会工作的“独立性、规范性和有效性”。两类评价体系的共性特征在于，具有3个核心要素，即完善的评价指标体系、合理的量化评价标准、科学的评价方法及程序，三者缺一不可。

评价模型设计

对董事会和董事评价的目的，一是使董事会重点关注价值创造、战略管理、风险管理和对经理层的监督管理，真正成为企业决策中枢；二是以降低委托代理成本为导向，打造增加公司财富和保护出资人权益的董事会；三是发现董事会运作存在的不足，更换不称职的董事，以保持董事会的内在活力。

评价原则是客观：为使评价能够更加科学地反映董事会绩效和董事履职情况，应尽量将有关评价内容指标化、定量化，并科学地设置每个指标的权重，使评价指标和评价结果相对客观。动态：不同类型、不同发展阶段的企业对董事会的要求各有侧重，应按照企业的行业特点、发展阶段等设计具有针对性的评价指标体系，并对各指标间的权重分配进行动态调整；长效：根据董事会管战略、管长远的职责定位，故对董事会的评价应以任期评价为主，以评价董事会在平衡公司长期目标与短期目标的综合业绩，既要有结果性指标，也要有趋势性指标；既要有短期性指标，也要有长期性指标。

基于企业董事会的实践，参照OECD公司治理准则、国务院国资委《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》和财政部等五部委有关《内部风险控制》等相关要求和做法，分别设计董事会与董事的评价模型。

——董事会评价模型

对公司治理架构相对清晰、董事会结构相对完善的企业，将其董事会任期评价指标体系分为五个大的方面，包括经营业绩、战略管理、风险控制、对经理层的监督管理及运作机制等（见表1）。

根据董事会运行现状，从职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩四方面对董事模型进行设计（见表2）。

流程设计

——评价指标权重及评分标准

共性指标和企业个性指标。评价指标体系为共性指标，可根据国有企业的功能定位和不同分类，以及主营业务的行业特点定义部分个性化指标，共性指标与个性指标各占一定比重。

指标权重设置。各分项指标分层次进行两两比较，按重要性原则分配权重，再根据“层次分析法（AHP）”计算所有指标的权重，权重之和为1。不同的企业，各指标权重可不同；企业发展的不同阶段，各指标的权重也可不同。

指标评分标准。指标评价结果分为五档，分别为“优秀”、“良好”、“一般”、“需努力”、“有差距”，其得分分别为5分、4分、3分、2分和1分。

表1

表2

——评价主体

对于国有独资公司的董事会、董事，其评价主要由国资委来主导；对于国资委控股或参股的多元、混合所有制等企业的董事会、董事，其评价可由股东大会授权第三方来进行主导。评价的相关方大致有董事会或董事自评、董事互评、利益相关方评价、中介机构评价、计算评价总分。

——评价流程

对董事会和董事的评价，可分为年度评价与任期评价。根据董事会定位，评价应以任期评价为主，年度评价主要是业绩考核，通过任期评价，以评价董事会及其成员在平衡公司长期目标与短期目标的综合业绩结果。同时，要区分对董事会评价与对经理层评价，突出对董事会评价的重点，多以趋势性指标为主来评价董事会。对董事会和董事评价的主要流程如下自评——他评——访谈——当面述职——评价结果反馈——评价结果应用。

系统性与有效性

随着董事会、董事评价模型的实践运作，评价指标体系会越来越精细、评价标准越来越规范、涉及范围越来越广，必然要求评价模型和实施程序不断完善，不仅要利用现代信息技术，提升电子化、信息化和规范化水平，而且要求检验评价模型的系统性，保证评价模型的有效性。

——应注重评价指标的特性

出资人评价董事会的考核指标与董事会评价经理层的考核指标应当有所区别。董事会考核指标应当更加侧重定性的指标，对董事会的评价应当更加侧重任期，以促使董事会在考虑公司长远发展和中短期利益的目标上兼顾平衡，避免短期行为，减少董事会可能与经营层共谋而产生急功近利行为的风险，更加注重股东对公司长远发展的目标实现。对经理层的评价考核是董事会的职权，董事会依据自己承担的经营决策责任，设定经理及其团队的考核评价指标，更加侧重定量化的指标，对经理层的考核应当坚持任期制和契约化相结合。对经理层的经营业绩目标，通过建立有效的激励和约束机制，形成董事会和经理层之间的委托代理关系和清晰事权职责边界。

——依据产权结构准确选择董事会评价方法

董事会评价方法基本上有股东评价、董事会和董事自我评价、外部评价和社会独立机构评价等类型，应当根据出资企业的股权结构和公司章程的规定，合理选择相应的评价方法组合。对于国有独资企业来说，主要以出资人评价为主导，可以适当引入其他的评价方法；在积极发展混合所有制经济的改革中，大部分竞争性国有企业将形成混合多元股权结构的公司治理制度，国资管理机构在董事会评价中的主体地位必然由股东会或股东大会替代，董事会评价方法组合也相应调整为全体股东或外部独立评价为主。对于非竞争类的国有企业，在功能类或公益类国有企业董事会的评价中，可以引入相关管理机构与社会公众的评价意见，并可以在总体评价中占相应的权重系数。

——董事会评价要结合国资国企改革实践循序渐进

董事会考核评价是深化国有企业改革中建立和完善现代企业制度的重要环节。推进董事会和董事考核评价工作，要紧密结合国资国企改革的实践，探索规律、循序渐进。一是要根据出资企业分类和功能定位，准确选定评价指标的组合。应当根据企业的类别、发展阶段和实施情况对评价指标进行有针对性的选择和合理性的搭配原则；二是董事会评价指标的权重设计，应企业分类不同的董事会评价指标和权重应当有所区别，如市场化程度较高的企业，董事会的考核评价应当更加侧重于经营业绩和风险管理类指标；而对于承担政府特定任务的企业，董事会的评价则应当更加侧重于目标任务导向、营运效率和指导监督经理层类指标。三是董事会评价工作可以先试点后推广、评价指标体系也可以先简要后健全，循序渐进，在实践过程中不断积累经验和趋于完善。