增资扩股的市场化操作模式

沈立群

上海市产权交易管理办公室主任

增资扩股的市场化操作模式

沈立群

上海市产权交易管理办公室主任

资格条件入围多轮竞价模式与价格为主的权重竞价模式分别针对单一引资和多元引资

新一轮国资国企改革启动以来，上海产权市场的增资扩股项目频频“亮相”，国有企业借助产权市场公开择优选择能在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者，正在成为积极发展混合所有制经济的重要途径和方式。这类旨在加快资本融合、促进共同发展的增资扩股项目依托市场平台实施开放性市场化运作，不仅吸引着各种所有制资本寻求参与国企改革机会的“眼球”，也考量着产权市场服务于投融资活动的资源优化配置的能级。

与企业国有产权转让相比较，国有企业实施增资扩股具有自身特点。从改革的驱动力来看，国有企业增资扩股，旨在寻找战略合作伙伴，构建多元投资的混合所有制企业，促进资本融合，实现互利共赢，特别是处于竞争性领域的国有大中型企业，进一步放大国有资本功能，加快做强做大的步伐。从市场化运作的目的来看，国有企业增资扩股的开放性市场化运作，重点是优化资源配置，增强企业活力，提高经营效益。

实施增资扩股的国有引资企业现有的资产质量和盈利能力、预期的企业发展和投资回报，是公开市场化引资的“亮点”。同时，增资扩股项目也对产权市场的服务功能提出了全新的要求，也就是说，产权市场能不能征集、吸引更多的合格投资者来参与混合所有制的增资活动？能不能提供公平公正的择优选择机制和市场化的服务功能？面对机遇和挑战，市场平台要在坚持权利平等、机会平等、规则平等的前提下，积极探索以需求为导向的市场化操作模式，着力破解“价格是重要因素而不是唯一因素”的择优选择难题。借鉴产权市场现有的运作案例，汲取其操作方案的合理成份和成功经验，笔者设计了两种针对不同情形的有效操作模式，可供实施增资扩股的市场主体选择适用。

——资格条件入围+多轮竞价模式。首先，根据引资企业的“短板”状况和发展需要，正确定位选择投资者的取向，如产业投资、优势互补或财务投资等类型；进而提出意向投资者相应具备的包括技术、管理、资源、资金实力、经营能力等方面的资格条件，设定的资格条件要具体量化，可供评判比较。资格条件入围的工作，一般由市场平台组织独立的专家评价委员会进行综合评分，并出具评判筛选意见。综合评分的重点是区分意向投资者的比较优势，再结合多轮报价，形成基于市场公允投资价值的股权认购对价，择优选择确定“资合人和”的有利于引资企业发展的合作伙伴，力求实现兼顾原有股东和增资股东的利益、有利于引资企业持续发展的“三方共赢”。

——价格为主的权重竞价模式。实施增资扩股，引资企业的国有原股东拥有选择合作投资者的权利，产权市场提供公开征集、择优选择合资合作伙伴的操作平台，中介机构提供方案策划、市场推介、寻找合格投资者、促成股权融资的市场化服务。在权重竞价模式中，价格不是唯一因素，但依然是重要因素。设计价格为主的指标体系必须科学合理，因为价格指标分值及权重既定后，其他指标的分值及权重都可以折算成相当于股权认购出价的金额或比例；所以，权重指标的设定和取舍应当符合必要性不可替代、差异性合理区分、综合性择优选择的要求。

必须强调的是，实施增资扩股，引入单一投资者与引入多个投资者在操作上有一定的区别：引入单一投资者，引资企业的需求指向明确，除价格因素之外的必要指标不可或缺，因而适用价格为主的权重竞价模式；引入多个投资者，引资企业的需求多元组合，需要不同的投资者进行互补合作，因而适用资格条件入围+多轮竞价模式。同时，引入多个投资者的操作方案还可以凭借多轮报价程序，从技术方法上有效解决基于市场公允价值的合理定价问题。