并购融资业务模式与商业银行的策略选择

摘 要 并购对企业资产战略重组、提高企业经营管理水平和增强国际竞争力具有重要战略意义，同时也为商业银行的业务拓展和产品创新提供了很好的市场机会。本文分析了企业并购融资业务模式以及商业银行发展并购融资业务的市场策略。并购融资业务在拓宽企业兼并重组融资渠道的同时，提高了市场兼并重组的效率和商业银行的综合回报。

关键词 并购融资；商业银行；策略

受国内兼并重组环境的改善、经济结构转型的要求和企业“走出去”战略的加快推进，国内并购和跨境并购均出现不同程度的增长。随着“一带一路”建设的加速推进，中企海外并购整体格局将迎来改变，并催生出新的机遇与风险。2015年一季度业海外并购交易数量和交易金额均创下历史新高：交易金额达202亿美元，同比上升36%；交易数量达77宗，同比增加33%。并购金融生态的多样性给商业银行提供了足够的生存和盈利空间。然而，并购金融领域又是一个马太效应异常明显的地方，这就需要商业银行精心定位，将内部模式资源和外部要素资源有效结合，充分发挥创新与服务优势，综合运用多种并购融资工具和金融服务促进企业并购的快速健康发展，更好地为企业并购、产业升级与优化提供全面的金融服务。

一、并购市场发展趋势

回顾过去10年中国企业海外并购最热衷的行业，从并购交易数量上，大约80%的并购交易目标行业集中在采矿业、制造业、信息传输计算机服务与软件业、批发与零售业、租赁与商业服务业这五大行业，中国企业在这五大海外并购目标行业的并购热衷度很大程度上决定了中国企业海外并购的总体变化：五大行业从2005年至2011年7年间一直保持快速增长的态势，2012年和2013年在数量上经历持续下滑，但是2014年海外并购交易猛增，这与中国企业海外并购交易数量的总体变化趋势一致。

二、企业并购融资来源

并购融资是企业不断壮大自己、加快自身发展速度的重要方式之一。企业并购作为一种典型的产权交易行为，面临的最大问题便是并购资金的来源问题。并购融资不同于企业的一般意义上的融资，并购融资一般包括用于购买控制权的长期融资，也包括用于流动资金的短期筹资。筹资的资金来源可以是并购方的内源资金。也可以是外部资金。内源融资方式通常包括利用企业的自有资金、留存收益、资产变价收入、产权置换或出资及债转股等。其中，利用自有资金、留存收益、资产变价收入等是融资方式中最为快捷的方式。但企业并购往往涉及到巨额的资金需求，这往往是单纯依赖该部分融资所难以满足的，因此从企业并购融资方式看，往往需要外源融资来完成并购。

三、并购融资业务模式选择

目前并购融资方式主要有债务融资、权益融资、混合融资和其他融资方式。债务融资主要包括贷款和债券的两种方式。权益融资包括股票融资、换股并购融资和其他以权益为基础的融资。

（一）债务融资

债务融资类型主要包括：银行信贷、企业债券、信托租赁等。不同类型的债务对于约束代理成本各有其特点，而多样化的债务类型结构有助于债务之间的相互配合并实现债务代理成本的降低。企业债务融资的规模大、期限长而且可以锁定成本，日渐成为大型基础设施建设项目的重要融资方式之一。

这种方式的优点是：不会产生控股权的变化；债务融资的利息通常都能在税前扣除，可以起到替并购企业节税的作用。

缺点是：增加并购企业的财务负担。部分债务类工具如债券、卖方融资进行股权收购在我国都受到严格限制。（各种债务类融资工具比较见下表）

（二）权益类融资

并购企业通过增加资产负债表的权益科目来支付并购交易价款，包括增发新股、增资换股。也可以通过发行诸如可转换债券、认购权证等权益衍生产品工具进行融资。商业银行可依靠金融平台的整体网络优势和资金优势，协助安排战略投资资金或财务投资资金注入并购集团；也可以协助转让部分股权，用于并购方支付收购的对价。

权益类融资的优点：不产生财务费用，可以减少并购企业的财务负担。

权益类融资的缺点：可能会引发并购企业控制权的变化；受到严格的行政审批，因此成本和不确定性都大大增加；税收优势不明显。企业并购中最常用的权益类融资方式是股票融资，这包括普通股融资和优先股融资两种。

下面对债务融资和权益类融资方式的区别进行比较：

（三）混合融资

混合型融资方式指既带有权益融资特征又带有债务特征的特殊融资方式。在混合融资方面，常用的两种混合融资工具是可转换债券和认股权证。

（四）其他特殊融资方式

除了前述的集中常见的并购融资方式之外，在并购中常见的融资方式还有：杠杆收购、资产证券化和私募股权投资（PE）等。

四、商业银行发展并购融资业务的市场策略

伴随我国经济转型升级加快，未来并购贷款将主要集中在三大领域：现代装备制造业、“走出去”项目、过剩产能行业重组，这些行业将是并购业务未来发力的重要方向。与以往相比，商业银行所处的环境发生了很大变化，利率市场化和金融脱媒的趋势使商业银行的盈利模式面临着很大挑战。而随着中国企业跨境并购浪潮的兴起，商业银行在其中也扮演着越来越重要的角色。

（一）创新并购融资工具，积极推进并购融资业务

随着中国经济升级转型的逐步深入，影视、网游等轻资产已经成为资本市场的热门主题，是商业银行必须发掘的业务金矿。随着中国经济的升级转型、国内互联网、IT产业的蓬勃发展， 其行业的并购交易频发，轻资产行业有了更广的内涵。并购融资的实质是通过过渡性短期信用借入，能够以小博大，起到资本的信用杠杆放大效用，并博取后续的融资。商业银行在积极推进并购贷款的同时，可以研究创新并购债务融资工具、并购股权基金、信托融资、重组融资等各类融资工具，拓宽并购融资渠道，分散并购融资风险。

（二）建立优质客户储备库，积极参与并购融资业务全流程服务

虽然融资对并购至关重要，金融机构通过融资角色，去带动顾问业务及投资业务相对容易，但融资安排在并购结构和条件设计上一般相对靠后。融资角色确定之前，顾问和投资结构往往基本已确定，所以商业银行想要进行模式创新，必须尽早获取交易信息和参与交易。对于整体实力雄厚、行业竞争优势地位明显的大型企业集团，商业银行可积极参与该类企业并购业务，确定目标客户，建立项目储备库，加大信息收集力度，分析企业并购业务潜在需求。

1.优先支持国有大型企业和其他大型企业的并购；支持效益好、行业排头兵、高技术企业的战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力；

2.重点支持大型民优质营企业集团的产业整合涉及的收购兼并与资产重组；

3.重点支持属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业及信贷政策优先支持类客户的并购；

4.重点支持能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购。

（三）动态跟踪重点客户战略重组动向，深挖市场业务机会

商业银行应对重点客户的行业整合、公司战略、公司所处发展阶段、公司竞争对手及上下游企业进行动态跟踪和深入研究分析，通过发掘需求、创造需求、创造交易、创新产品等一系列主动营销行为，打造商业银行在并购融资领域的品牌和竞争优势，争取重点行业取得重点突破。

在“一带一路”金融大动脉和“走出去”重点项目方面，并购融资业务作为近年商业银行创新产品，专业性强、涉及面广，商业银行在跨境并购和重组方面，可在杠杆融资、并购基金、并购债券等高收益、风险可控的创新跨境并购业务方面发力，一户一策，根据客户业务需求，通过境内外联动、母子公司联动，本外币联动，为客户定制综合金融服务方案，将并购融资业务、并购财务顾问业务以及个人业务等进行混合研发营销，提高大型集团客户的综合回报。

参考文献

[1] 姜军：公司并购交易与管控：战略·流程·风险与治理·案例.知识产权出版社，2013.11。

[2]干春晖：并购经济学[M].北京：清华大学出版社，2004，4（1）：1-34，139-163。

[3] 马晓军：投资银行学理论与案例.机械工业出版社，2011。

[4] 王东胜：公司理财学.南开大学出版社，2013。

[5] 林平：商业银行发展企业并购融资业务探讨.现代商贸工业，2011（12）。

作者简介：肖平：男，汉族，1972年生，江苏苏州人，浙江大学管理学学士，中级会计师，工作单位：中国建设银行苏州分行，研究方向：跨境授信和并购融资业务。