商业银行并购金融业务大有可为

赵蒲

2014年是我国并购市场迅猛发展的一年，在国家经济转型、步入“新常态”的背景下，随着我国产业整合、国资国企改革和“走出去”战略的实施，并购交易金额屡创新高。根据清科研究中心发布的《中国股权投资市场2014年全年回顾》披露的数字，2014年已经完成并购案例1929起，比2013年大涨56.6%，2014年中国并购市场共涉及交易1184.9亿美元，同比提高27.1%，整个市场实现了爆发性增长。并购重组业务也已经成为我国企业借助资本市场和产权市场实现跨越式发展的“新常态”。

商业银行并购金融业务的机遇

国资国企改革带来的并购重组业务机会。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，国有资本投资项目允许非国有资本参股，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。目前已有近20个省市推出了地方国资改革方案，发展混合所有制经济高度一致的成为各省市的改革重点，新一轮国资改革的大幕已经拉开。根据国务院国资委有关数据，2013年底全国国资委系统监管企业共10.9万户，资产总额达到85.4万亿元，根据公开发布的信息，上海国资国企改革先声夺人，弘毅投资作为战略投资者以定向增发的方式入股锦江股份和城投股份，绿地集团员工持股和借壳金丰投资实现整体上市等案例充分说明，国企实行分类改革，国资在某些领域的减持和退出、国资国企的整体上市等给并购重组带来了巨大的业务机会。

产业整合带来的并购重组业务机会。产业整合是指收购方对同行业或者产业链上下游企业的收购，这种收购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。目前国内经济下行压力较大，拉动经济增长的三架马车，除了投资以外消费和外需都非常疲软，国内大量的产业处于产能过剩阶段。行业内的企业，尤其是市场份额较低的企业，受制于规模、技术和市场，举步维艰，很多处在亏损的边缘，这种情况在煤炭、有色、钢铁、水泥、船舶等强经济周期行业表现尤为突出。产能过剩、产业集中度偏低反而使优势行业通过并购重组实现产业整合的良好机会，以九大行业为例，目前除了汽车等少数行业以外，还有很大的提升产业集中度的空间。通过产业整合，行业中的大企业为谋求长远的竞争优势，按产业发展规律，以同行业及上下游企业为整合对象，跨空间、地域、行业和所有制重新配置生产要素，调整和构筑新的资本组织，从而形成以大企业和企业集团为核心的优势主导产业和相应产业结构的过程，从而实现了整个产业的优化和核心竞争力的重建。

资本市场发展带来的业务机会。2014年是我国启动了新一轮波澜壮阔的大牛市，同时也是上市公司并购重组的大年，根据WIND的统计，截至2014年12月31日，上市公司相关并购交易4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期（5023亿元，1189起）分别增长274%和210%。其中工业、消费、金融、信息技术行业在并购重组中的比例最大，传统行业与新兴行业齐头并进。《重组办法》与《收购办法》的修订简化了行政审批手续，取消了业绩承诺等旧体系下重组交易的主要操作障碍，使并购通道更为顺畅；资本市场为上市公司提供了A股、优先股、可转债、认股权、现金、并购债等多样化的支付手段，提高交易的可行性。

并购基金等各类财务投资主体参与上市公司并购受到明文鼓励，为项目储备提供了更多便利，提高市场参与者的积极性。并购重组也成为上市公司市值管理的重要手段。以上的因素都促使上市公司并购成为我国并购重组的重要动力源泉。

中国企业走出去和中概股回归带来的业务机会。随着中国企业实力的增强，中国企业已经开始全球布局，大范围的在全球范围内通过并购进入市场、获得技术和资源。联想集团通过收购THINKPAD、NEC、摩托罗拉等一系列并购已经成为世界企业就是中国企业跨境并购成功一个非常成功的典范；世界第二肉制品加工企业中国双汇也成功的以杠杆收购得方式并购了世界第一的罐头制品企业美国的史密斯菲尔德食品公司（SMITHFIELD），并成功在香港实现了二次上市。

此外，随着国内资本市场的火爆，估值优势使得很多在美国、香港等地的上市公司，通过拆除VIE结构的方式回境内以IPO或者买壳上市的方式进行上市，浙报传媒以“现金+股权”支付的方式，32亿元收购了原盛大网络以VIE方式控制的游戏公司边锋浩方就是一个实际的例子。随着人民币的国际化、中国资本市场和产业市场的迅速扩大，跨境并购将以显著的双边进行的方式进行，对于中国企业和中国金融业的跨境服务能力提出了新的要求。

商业银行并购金融业务的优势

在间接融资为主的国内金融体系下，传统的商业银行往往以存贷款为主，2005年国内各大商业银行先后成立了投资银行部，主要经营包括债务融资工具、银团贷款、兼并收购、财务顾问和股权融资等非传统银行业务。进入本世纪第二个十年，商业银行的综合化经营已经势不可挡，除了传统的并购贷款业务以外，各个商业银行都在拓展自身的并购业务产品线，包括并购顾问、并购贷款、并购银团、并购债券、并购基金以及和第三方机构合作的并购夹层融资，以在并购重组大潮中把握先机，实现商业银行自身的业务转型。商业银行开展并购金融业务具有其他金融机构不可比拟优势。

全产业链优势。商业银行汇集了收购兼并专项财务顾问，融资顾问和融资安排各个方面，同时由于客户优势和网点优势带来的撮合业务的优势。从这个意义上讲，商业银行占据了并购重组业务的整个完整的价值链。和国内众多证券公司和咨询公司相比，商业银行能够对于客户提供从方案设计、融资安排、后续支持等全方位、迅速便捷、低成本的服务，优势无可比拟。

并购融资优势。商业银行是我国企业尤其是大企业进行并购融资的主要来源。在并购融资市场商业银行优势主要表现在：融资速度快、资金实力强、资金成本较低、灵活性较大、融资信誉好等方面。商业银行和一般的投资银行不同，更加注意和企业的长期战略合作伙伴关系。银行不仅参与企业并购重组的整个过程，而且作为企业持续发展顾问，参与公司结构调整，资本充实和重新核定、资本结构优化设计等。正是由于以上的原因，目前，银行贷款成为我国并购市场的重要资金来源。

客户与信息优势。商业银行客户众多，和客户的合作不局限在单笔业务上，对客户的需求、客户的实际经营情况更加了解。商业银行可以充分发挥自身的客户优势，通过自身的网络协助客户寻找买方和卖方，体现强大的撮合能力；同时商业银行也可以发挥自身的渠道优势，和证券公司、咨询公司、股权基金、会计师事务所和律师事务所等中介机构紧密合作，交换信息，从而有效地实现并购业务的配对和撮合，提升并购交易的成功率。

整合优势。并购是否成功主要取决于并购方和被并购方是否能够有效地发挥协同效应，并购方是否能够有效的实现并购整合。商业银行能够通过多种金融手段，包括融资结构优化、贸易融资等多种手段，帮助被并购企业提升绩效，实现协同效应。此外，商业银行还可以通过组织银团贷款等方式有效地重整被并购企业的债务结构，调整银行关系，并帮助并购方更好的管控被并购方的现金流，有效地降低并购风险。

商业银行并购金融业务的发展建议

随着资本市场的发展和中国产业资本的发展壮大，兼并收购行为将成为企业的常态。并购行为本身需要大量的融资，客观上给商业银行的业务拓展提供了崭新的广阔市场。与此同时，企业兼并收购行为对于商业银行的产品设计和服务提出了更高的要求。并购顾问的水平，并购融资产品线是否齐全已经逐渐成为商业银行能否给大型优质客户提供优质客户的一个重要的标志，如何打造商业银行的核心竞争力，是各家商业银行面临的重要问题。

以客户为中心，整合商业银行内外兼并收购产品。目前客户的需求越来越多样化，一个复杂的并购往往涉及并购交易结构设计，并购融资产品的配置，资金的监控和监管，以及后续整合的方案；就融资产品而言，除了并购贷款以外，就涉及股权支付，并购债券、优先股、夹层产品等，可能涉及到商业银行内外部多个机构和部门，商业银行如果希望在兼并收购市场真正成为领头羊，就必须要有整合内部和外部资源的能力，能够集成各种服务和产品，给客户提供一站式服务。

坚持融资业务和顾问业务相辅相成。在西方发达国家知名全能银行并购融资的实践中，融资和并购顾问相辅相成、互相协同是并购融资过程中的常态，一些著名并购案例如蒙牛乳业、蓝色光标、联想集团，其财务顾问如高盛、华泰联合、摩根士丹利等都提供了先期的过桥性资金。这样并购融资能够有效的支持财务顾问等投资银行业务的争揽，而财务顾问过程的融资方案和支付方式的设计又为商业银行进一步提高商业银行融资的收益率提供了前提和基础。当然在执行过程应当恰如其分体现的融顾分离的原则，提供的服务应当充分质价相符。

建立有效的风险识别和控制机制。并购业务涉及的风险主要包括并购方的财务风险、并购方和被并购方的经营风险、定价风险、整合风险、合规风险等，涉及跨境交易的还有国别风险。应当设计完备的风险控制措施包括：对于并购方（借款企业）的严格筛选机制；对于并购行为的严格评估和分析机制；对于并购过程的监控机制；对于融资方式的选择机制；对于融资风险的担保机制；对于专业机构的协作机制，以有效地控制各类风险。

合理的考核激励机制和人员配置。并购重组业务是国际投资银行的主流业务，由于其技术含量高、社会影响大，高端的并购重组业务也能够带来丰厚的利润。正因为如此，金融市场视其为投资银行业务水平的标尺。但是在中国目前的情况下，商业银行所属投资银行部门业绩考核面临传统商业银行考核制度的巨大压力，并购重组业务收入不稳定、技术复杂，难以在短期内给每年的业务指标带来稳定的提升，完成总分行下达的业务收入的硬指标。各个商业银行应当充分认识到并购业务的战略性以及长期回报，给与合理的考核机制，并进行足够的人员配置。

（作者单位：上海浦东发展银行）