河南省上市公司内部控制信息披露建议

□文/刘 倩

（河南经贸职业学院 河南·郑州）

虽然河南省上市公司内部控制信息披露状况正在逐步改善，但对内部控制信息的披露并没有严格按照内部控制指引的要求，并且存在着诸多问题。究其原因，主要存在于以下两方面：外部原因方面，缺乏权威性且标准统一的内部控制规范和有效的法律监督；内部原因方面，缺乏对内部控制信息披露的足够重视，成本效益原则的影响。结合河南省上市公司信息披露的现状及其原因分析，提出以下几点改善建议。

一、健全上市公司内部控制制度自身建设体系

（一）明确内部控制信息披露的责任主体。明确责任主体，从根本上明确了董事会和经理层对于上市公司内部控制应承担的责任。结合我国的现实情况，同样需要保障公司董事会的独立性，由其负责内部控制信息的披露，监事会负责督查，并有权对其披露的内控信息进行评估。明确内部控制责任的分工，不仅使管理层更加注重其做出的决策是否符合股东的利益、是否超越了风险评估的标准等等，还能够使广大股东们更加明晰管理层的内控职责，对其进行的内控活动进行评价和监督。

（二）规范内部控制自我评价报告的披露

1、统一内控报告的披露形式。为了防止部分上市公司逃避披露责任，应当强制性要求上市公司将内部控制信息单独以报告形式披露，并在年度报告中备注。完整的企业内部控制信息应当包括内部控制自我评价报告、注册会计师对内部控制有效性的鉴证报告。

2、统一内部控制自我评价的标题。上市公司内部控制自我评价报告是公司披露内部控制信息的载体，应该统一其报告标题，建议统一为：某公司某年度自我评估报告，公司名字为全称。

3、明确内部控制自我评价报告的评价依据。一份完善、合理、信息性强的自我评价报告，必须具备统一的、可操作性强的评价依据，以便对自我评价报告进行及时监督和修正。建议上市公司按照上市所在板块相应的运作指引作为评价依据，如沪市上市公司出具内部控制自我评价报告的评价依据为《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等等。因为这些运作指引都是在《企业内部控制评价指引》下的具体规范，操作性和指导性更具体、更直接。

4、统一内部控制自我评价报告的内容。通过对样本数据的分析，应当对上市公司内部控制自我评价报告的内容进行大幅度删减和添加。首先，删除与年报重复的有关公司概况的内容和摘抄内部控制规范里有关内部控制建立的目标与原则等内容。其次，添加可量化的评价标准细则表，以便在企业间、行业间形成良性的参照和竞争意识，同时也有利于政府部门和投资人更加有效地对企业内部控制制度进行监督。

（三）规范内部控制鉴证报告。注册会计师应当在公允客观的基础上对上市公司内部控制有效性出具鉴证报告。一是要规范鉴证报告的评价依据；二是要规范鉴证报告的内容。另外，应当强制性要求每年注册会计师都应对上市公司内部控制的有效性出具鉴证报告。每年度终了，上市公司应当向社会公众公布年度内部控制鉴证报告，并附送监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见书，保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见书及年度内部控制自我评价报告。

二、强化内部控制信息披露的内部环境

（一）完善公司治理结构。首先要保证独立董事制度的有效执行。上市公司应按照《公司法》和《上市公司治理指引》的规定，从法律角度强制要求确保董事会与监事会的独立性；监事会方面，仍需不断加强其监督力度。可以考虑同样建立起独立的监事制度，在人员选择方面注重不得任人唯亲，采用过多内部成员，致使监督职责无法到位，损害广大股东利益；同时，要使监事会在适当的时间发挥适当监督审查的权利，关键还是要使其具备相当的权利，能够与董事会一起制衡管理层，以达到三权分立、彼此监督的作用。

（二）鼓励上市公司自愿对内部控制信息进行披露。强制性要求内部控制信息的披露方式虽然是顺应我国不断完善的市场经济和资本市场对于企业风险管理与预测需求的结果，但也在无形中为企业增加了不同程度的成本负担。执行披露任务时，虚假披露、选择性披露时有发生。解决这个问题，从本质上来说还是需要提高企业管理当局披露内部控制信息的积极性。只有意识到这一行为不仅仅是满足政府规制部门的要求，而是能够在加强管理当局对企业自身监管责任的同时，对公司内在价值起到一个加强的作用。一方面在发现内部控制重大缺陷时及时修正管理决策，保证公司财务的效率和利润；另一方面敢于向外界如实披露信息的公司，其做出的财务报告和风险评估也具备较高的真实性和可信度，能够为投资者，尤其是在外部环境恶劣的情况下能够为企业的未来发展赢得信心。而这正是目前大部分上市公司面临内部控制信息披露时所缺乏的内在动力。同时，监管机构也要相应加大监督和约束力度，严惩那些恶意披露虚假信息的上市公司。

（三）加强对内部控制人员的培训指导。首先，需要提高内部控制人员对于内部控制制度必要性和重要性的思想认识。只有从思想上重视这项工作，才能认真做好评估；其次，相关监管机构应当制定针对企业内部控制人员的专门培训计划，可以通过集中讲解、培训等方式使企业了解如何更加有效、专业地进行培训指导，并在会后带领本企业内部控制团队进行学习、观摩；最后，在人员筛选方面，要多元化选取，明确分工。一支专业的内部控制评估团队，除了有董事会和监事会的监督外，还要包括企业财务、审计、信息系统等相关部门成员。

三、加强制度监管，为信息披露创造健康的外部环境

（一）不断完善资本市场，积极发展机构投资者。首先，要进一步拓宽机构投资者队伍，放宽境外投资者的市场准入标准，吸引更多具备优秀投资能力的投资者进入市场，为我国市场经济的持续发展提供长期资金支持，同时也增加了对上市公司披露内部控制信息的需要；其次，要加强对机构投资者的审核监督。一方面要对其自身建设予以规范，包括对内部治理结构和内部监控机制的完善；另一方面在市场准入方面要核实到位，包括资金来源的规范、相关律法的遵照，以及履行公正透明的投资收益原则；最后，政府机构要积极行动，在保证资本市场有效运行的前提下进一步开放我国资本市场，允许大批合格的机构投资者上市。只有不断寻找新的融资渠道，不断为证券市场注入新的健康血液，才能加强整个资本市场加强对上市公司内部控制制度不断完善的需求。而企业内部控制制度的健全，又反过来推动更多券商积极入市，从而为内部控制系统构建起一个良性循环的发展模式。

（二）加强对上市公司内部控制信息披露系统的监管。一个严格的外部监管体制能够促进上市公司按照规定实行内部控制信息披露的力度。反之，则使其缺乏必要的动力。因此，在鼓动企业内部创造健全内控监督机制的同时，也要对其外部监控环境进行严格把关，这与现阶段要求企业强制披露内控信息强制的深层机理是相辅相成的。各监管部门可以利用法律权利，对不合乎规范标准、存在重大缺陷的内部控制信息披露予以曝光，并交由相关法律机构严肃惩处，为内部控制制度的有效运行创造健康的环境。

（三）提高注册会计师的执业水平。作为对企业内控制度的一种社会监督，注册会计师必须具备扎实的专业水平、较高的职业道德和严格的执行力度，才能保证其对企业内部控制评价审核的独立性、客观性和可靠性。鉴于此，需要进一步加强对我国注册会计师综合能力，特别是职业操守的教育和培训。建议有关部门应重视对上市公司内部控制审核业务的理论培训和实践指导，加强审核人员的执业水平，并出台相关政策对注册会计师行业进行严格监管，使其更好地履行监督职能。

（四）引导投资人树立正确投资理念。首先，要引导投资人形成低风险、稳增长的长期投资观念。这是从保护投资人个人权益的角度出发的。因此，相关投资教育部门可以通过教育投资人怎样通过公司财务报告分析其经营状况，从而修正投资策略；其次，在教育引导方面，应该选用专业财会人员对投资人进行培训指导。在一个专业、完善的运作中，才能最大程度地为投资人普及专业知识，才使内部控制信息披露的使用对象做出正确的投资判断，才使上市公司内部控制信息的出台具有更加实践性的意义。

[1] 企业内部控制基本规范.http：//kjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/200807/t20080704_55982.html.

[2] 吴水澎，陈汉文，邵贤弟.论改进我国企业内部控制——由“亚细亚”失败引发的思考.会计研究，2000.9.

[3] 饶盛华.加强企业内部控制是当务之急——“ST郑百文”的警示.中国注册会计师，2001.6.

[4] 李明辉，何海，马夕奎.我国上市公司内部控制信息披露状况分析.审计研究，2003.1.

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