推进混合所有制企业员工持股研究

□唐弋夫 潘 辉

推进混合所有制企业员工持股研究

□唐弋夫 潘 辉

2013年11月，中共十八届三中全会做出了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，指出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成所有者和劳动者利益共同体”。2014年6月，证监会制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。期间（2014年4月），重庆市委、市政府制定并下发了《关于进一步深化国资国企改革的意见》（渝委发【2014】11号），指出“稳妥推进混合所有制企业员工持股。有序推进混合所有制企业关键岗位的管理者、业务骨干、核心技术人员等，以货币、物权、股权、知识产权等出资参与本企业改制，形成资本所有者与劳动者的利益共同体”。2014年9月，国资委相关人士向媒体透露，2015年将正式出台混合所有制企业员工持股的指导意见。

无论从中央层面，还是从地方层面，都将国资国企改革纳入重要攻坚课题，将员工持股作为国资国企改革的重要议题。但关于如何积极稳妥推进混合所有制企业员工持股还处于摸索、探索和试验、试点阶段，亟需厘清推进混合所有制（尤其是未上市混合所有制企业）员工持股的企业资格条件、实施路径程序、管理模式机制、配套制度安排等方面的问题。本文重点研究如何积极稳妥推进未上市混合所有制企业员工持股工作。

一、推进混合所有制企业员工持股的背景意义

（一）员工持股一波三折

员工持股在我国经历了“个体推进——区域突破——大部肯定——局部否定——限制禁止——再次放开——再次肯定”的下螺旋上升历程。

1982年，沈阳开启了员工持股的先河。1984年7月，北京天桥百货公司定向发行300万职工股成为业界典型。1992年5月，国家体改委、计委等部位发布了《股份制企业试点办法》和体委同时发布的《股份有限公司规范意见》，对内部职工持股做了最早的相关规定，首次承认了职工持股的法律地位。1993年，股份制企业试点改造肇始后，员工持股开始大规模发展。但是受制于内部职工持股的不规范等行为的影响，国家体改委等部门在这一年对员工持股做了详细规定。1994年6月，国家体改委叫停了定向募集股份有限公司内部职工持股。1998年5月，国家工商局明确了职工持股会和工会代持的法律地位。同年11月，证监会禁止股份公开发行股票的有限公司发行内部职工股。2000年12月，证监会明确指出职工代持会和工会代持公司股份的做法为法律所禁止。进入新世纪后，员工持股的形式被以管理层收购（MBO）的方式所取代。经过2004～2005年“郎顾之争”，MBO被指称为国有资产流失的罪魁祸首。这之后，MBO在我国已经基本禁止。自十八届三中全会召开之后，职工持股又一次回归公众视野。2014年，证监会对上市公司开展员工持股计划重开禁口，并对职工代持会和工会代持公司股份给予了原则性支持。

（二）员工持股饱受争议

虽然员工持股在我国有将近20多年的成长历程，民营企业员工持股推进较快，尤其是互联网技术企业员工持股开展的如火如荼，但是国有企业员工持股仍然饱受褒贬不一的争议，员工持股的实施程序与实现形式也存在磕磕绊绊。通过2007年建行推行员工持股计划的争议、2010年中国平安职工与第三方股权管理机构的争议以及华为虚拟股争议等大量案例可知市场对员工持股的情结较为复杂。

一是对国有企业是否应该推行员工持股的态度不一致。支持一方以马克思“重建劳动者个人所有制”的理论为依据，推崇员工持股是社会主义公有制实现形式的新探索。他们认为，员工持股能够起到股权激励的作用，有利于以产权改革为突破口，完善公司法人治理结构，提高职工凝聚力和公司竞争力。反对一方以“国有资产流失”、“国有资产贱卖”、“内部人控股”、“国企私有化”等理由坚决抵制。

二是对国有企业员工持股的持股范围、持股比例、持股方式，资本来源等意见不统一。有的支持全员持股，认为这样才能保障基层劳动者的权益，管理层持股容易演变为“MBO”，引起公司内部矛盾；但有的支持管理层、骨干员工、核心员工、技术员工持股，根据“二八法则”，这样才能起到激励作用，全员持股容易演变为“大锅饭”；有的支持员工持股的比例不宜太高，不超过5～10%，有的支持员工持股比例应该在20～30%，甚至更高，只要不突破国有控股即可；有的支持由职工代持会、工会、信托、资管机构代持员工股权，有的支持员工以个人名义持有股权；有的支持以股权激励为主推动员工持股，有的支持以期权激励为主推动员工持股；有的支持以国有企业资本公积、公益金、利润等存量资金作为员工持股的资金来源，主要以配送为主，做大福利，有的支持以职工本年工作奖金等薪酬来源以及其他自筹资金渠道等增量资金作为员工持股的资金来源，做大资本。

三是对员工持股利益分配与退出机制的立场不一致。有的支持员工持股享受的是企业未来发展的增值收益，有的支持员工持股享受的是企业当期发展的福利待遇；有的支持员工持股可以终生持有，代表的是为企业贡献的长期回报价值，有的支持员工持股仅在持股企业工作期间才能持有，代表的是为持股企业工作期间的回报价值。

（三）员工持股意义深远

坚持市场经济的基本原则，让市场在资源配置中起决定作用，利用市场手段，搞活生产关系，解放生产力，释放改革活力。从经济学、政治学、社会学多角度讲，员工持股都是符合生产力发展和符合市场经济发展的一种要素组合方式。

构建中国特色社会主义市场经济制度，推动中国特色社会主义市场经济建设，有必要将员工持股作为推进社会主义公有制的实现形式；推动“藏富于国”向“藏富于民”转换，壮大中产阶级队伍，构建橄榄型社会，有必要将员工持股作为推动和谐社会建设的重要途径；推动全面深化改革，破除利益藩篱，争取社会支持，调动普通劳动者对改革的积极性，有必要将员工持股作为释放改革红利的重要路径；发展混合所有制经济，推动股份制改革，完善公司治理结构，有必要将员工持股作为推动国有企业改革的有效方式；解决实体经济筹资难题，降低企业筹资费用，减弱企业经营风险，推进企业机制创新、管理创新，打造企业核心竞争力，有必要将员工持股作为推动企业高效稳健发展的重要通道；增强员工凝聚力，提高员工忠诚度，发扬奋斗者精神和基层首创精神，有必要将员工持股作为释放人才红利的重要渠道。

二、推进混合所有制企业员工持股的观点

（一）国企员工持股以支持为主，限制为辅

重视将员工持股作为国企改革的一种重要实现形式。所以对国有企业员工持股持肯定态度，从法律上予以保障。员工持股主要在竞争性的国有企业中展开，实现员工价值与企业价值的有机结合。但是对于公益性和垄断性的国有企业不适合员工持股，公益性的国有企业以政府购买为主，不能体现投资价值，而垄断性的国有企业获取的是垄断价值，不宜作为员工的垄断收入。

（二）国企员工持股以增量为主，存量为辅

员工持股应建立在对企业未来发展认可，对企业未来价值增值认同的基础上，员工持股的资金主要来源于员工自有资金的投入（无论是工资绩效还是其他途径），主要是一种投资行为。这样一方面有利于国有企业资本继续做大，另一方面也避免了国有资产流失和国有股权稀释的问题。但由于员工持股资金有限，一定程度上也可以通过国企存量资产予以补充。

（三）国企员工持股以激励为主，福利为辅

员工持股的主要是对企业管理层、业务骨干、核心员工所做贡献的价值回馈方式之一，是为了激励他们为企业做出新的更大的贡献，主要是一种激励作用。鼓励开展期权激励计划，更加关注企业未来收益。但是，为了达到和超越行业的平均薪酬福利水平，提高员工的福利待遇水平，吸引更多优秀人才，员工持股作为一项员工福利和变相的绩效薪酬也是可以的。

（四）国企员工持股以代持为主，自持为辅

由于许多员工不具备管理自己股权的专业经验，也由于股权过于分散会导致决策表决权过于分散，这些既不利于员工的利益，也不利于公司的科学决策，所以最好通过成立职工代持会或工会代持员工股权的形式，也可以选择内部其他资产管理部门或第三方信托机构、资管机构来托管股权。对于一些持股量较大，对公司发展具有科学决策作用的经营管理层类的企业家可以自己管理股权，但这个群体不宜过大。

（五）国企员工持股以在职为主，其他为辅

员工持股是为了留住核心员工，是对正在企业供职员工的一种激励和福利，所以员工持股的范围主要限定在在职员工。但是不排除为企业工作一辈子的员工，也可在离休后持有一点股权，但是不能够继承。

（六）国企员工持股以企业为主，政府为辅

国有企业开展员工持股，属于企业自我管理、自我发展的范畴，只要不违背国资国企监督管理等相关的限制性条款，应该鼓励企业自我设计、自主实施，这也符合由管企业向管资本的国资改革方向。国有企业开展员工持股，还应有相应的配套制度，如指导意见、实施程序、负面清单等，对于职工代持会、工会代持员工股权的管理办法等等。

三、推进混合所有制企业员工持股的政策建议

（一）法律保障

任何改革都应于法有据。应该给予员工持股法律保障。现行的公司法规定，设立股份有限公司，应当在2人以上200人以下作为发起人，从发起人人数上限制了大中型企业职工持股。证监会明确规定：除少数经人民银行批准的金融企业外，上市前持股股东超过200人的，一律不准上市。存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也一律不准上市，除非上市前予以彻底清理。所以当务之急是修改现行的公司法、证券法等法律法规，明确员工持股的合法性和持股会的法律定位。

（二）税收优惠

目前股东持股企业普遍面临因存在员工持股、持股股东、持股公司自然人股东、持股公司、实体经营公司等多重主体而造成的多重纳税问题。所以，有必要重新梳理员工持股的流程，在税收上给予员工持股等关联方予以企业所得税、个人所得税上的减免优惠。

（三）金融支持

现在大部分的省市，规定银行个人经营性或消费类贷款不能用于购买股票、股权。所以各省市应该对员工持股的给予信贷支持，对员工贷款购买职工股不予用途限制。所以在开展员工持股的企业，一方面要根据员工持股公司征信给予企业信贷等金融支持，另一方面根据员工个人征信给予个人信贷等金融支持，双管齐下解决员工持股的资金来源和资金投入后的生活消费等问题。

（四）因地制宜

国资系统，对国企开展员工持股持鼓励支持态度，但是要根据每个国有企业的实际情况，不搞“运动式”和“一刀切”，既不操之过急，也不止步不前。审核每个国企推进员工持股的申请方案，对不涉及根本原则的条款不加限制，对不涉及根本禁止条款的方案，应成熟一个，推进一个，并对员工持股的实施情况进行跟踪评估。同时，有必要完善国有企业工会持股或职工代持会持股的操作细则。

[1]黄群慧,余菁,王欣,邵婧婷.新时期中国员工持股制度研究[J].中国工业经济.2014.7.

[2]李魏晏子.国企员工持股如何重启?[J].上海国资.2014.2.

[3]张娜,李鹏涛,张晓珂.员工持股计划的理论分析[J].中国证券期货.2014.3.

[4]陈晨,陈雅慧.论我国员工持股制度及其完善[J].知识经济.2013.23.

[5]江宁.关于国有非上市企业员工持股研究[J].中国市场2014.30.

[6]方巧玲,王珊珊.创新型企业员工持股计划的设计与实施[J].中国劳动.2014.8.

[7]混合所有制员工持股意见框定力推国企员工持股[J].中国总会计师.2014.09.

[8]梁悦青.混合所有制企业员工福利及员工持股可行性分析[J].企业改革与管理.2014.16.

作者：唐弋夫，重庆兴农融资担保集团公司副总经理潘辉，重庆大学经济与工商管理学院博士研究生

责任编辑：宋英俊