浅析并购重组

段顺玲

摘 要：并购作为企业融资来源和资源有效配置的手段之一，在近些年的经济社会发展中起到越来越重要的作用。本文从并购重组的背景出发，论述了并购重组的含义，分析了并购重组方案及应关注的事项。

关键词：企业并购；并购背景；并购方案

一、并购重组的含义

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。并购，即兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。控制权是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益。

二、并购重组方案及应关注事项

（一）业务重组。（1）业务重组含义。业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。业务重组是企业重组的基础。（2）业务重组应注意的事项。突出主营业务。境外证券交易所对新申请上市的公司之主营业务有不同要求。某些交易所要求上市公司必须专注于开展一种核心业务，而有些交易所则对此无严格规定，但总体而言，主营业务突出的上市公司必然更受投资者的青睐。选择主营业务，注意以下问题：拟上市公司主营业务应该与企业经营的业务之间有密切的联系；拟上市公司主营业务未来的发展目标必须考虑公司自身的能力，目标过低，不利于吸引投资者，过高会给公司未来的发展带来压力；主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市。以IPO或重组上市公司为目的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。中国证监会要求是原则上禁止同业竞争。如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争，那么在证监会很难获得通过。所以发起人与拟上市公司一定要做好对同业竞争的处理，彻底解决同业竞争问题。

（二）资产重组。（1）资产重组的含义。资产重组是指为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的的行为和过程。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。（2）资产重组应注意的事项。资产重组应重点关注并购企业资产的完整性、相关性，与负债的关系、与人员的关系，是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（三）债务重组。（1）债务重组的含义。债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。（2）债务重组应关注的事项。债务重组从本质而言，是一项法律活动，其是旨在通过一定的方式改变债权人与目标公司（债务人）之间原有债权债务合同关系的过程。例如，以资产清偿方式进行的重组，是债权人与目标公司变更债权、债务合同并依约履行的行为，以债权转股权方式的重组，将债权人与目标公司之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系， 以修改债务条件方式进行的重组，则是对债权人与目标公司原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协议及其履行过程，其法律属性更是毋庸置疑的。

三、并购重组中的问题

（一）整合风险不容忽视。首先战略计划整合风险。市场瞬息万变，很难做到战略计划的有机统一，即使前面做出了很详细的战略计划，一旦市场变化，战略计划也将部分失效，需随之改进战略计划，进行双方战略计划的匹配，否则将影响企业经济效益。

（二）人力资源整合风险。企业更多关注并购，势必会损害企业部分人员的利益，特别是管理层，损害了他人利益，就容易导致人力资源关系变异，甚至严重阻碍并购目标的实现。

（三）文化整合风险。企业原有的文化以根深蒂固，要想进行文化的整合，必须清楚原有不同文化企业的鸿沟，消除企业的文化差异，消除过程中也定会存在各种各样的问题，阻碍企业文化的整合。企业应同时关注并购的优势和劣势，合理利用优势，积极规避劣势，才能促进企业的长足发展。

参考文献：

[1] 殷婧、高明亮，企业并购的整合风险及其控制——基于中国移动并购中国铁通的思考，会计师，2008（9）

[2] 谢小军，企业并购整合风险管理问题探析，企业家天地（下半月版），2007（4）