万科“防御工事”还需再升级

龚小锋

剑拔弩张的“万宝之争”不断刷屏，有媒体甚至称，业界将这场争夺视为我国资本市场发展史上里程碑式的事件。这次宝能入主，性质上属于敌意收购，因为收购方事先没有得到目标公司管理层的认可和配合。但敌意收购不是恶意收购，恶意收购可能会涉及违反证券法和其他法律、法规的情况。也就是说，敌意收购是一个中性词，宝能的举动合理合法，符合商业逻辑，在这一点上万科是认可的，但是现在万科的管理层不喜欢、不认可、不配合，就可以进行反击。

万科很早就建立了比较完善的经理人制度，这也是万科管理团队不欢迎野蛮人入主万科的原因，因为担心现有的管理团队会受影响，伤害万科品牌。所以，双方举动均符合法律精神和商业伦理。

这次事件无论以什么结果收场，关于职业经理人与资本的争夺，都注定可以载入商业学院教材。因为万科已领跑房地产行业多年，其对质量的追求在业内起到了标杆的作用。如果万科还不足以对抗风头正劲的产业资本能力，那么，在今后的资本并购时代，其他企业控制人或许会更加忧心忡忡。

其实，万科并非没有构筑“围墙”。2014年3月，万科总裁郁亮就顺势提出了事业合伙人制度，欲构筑“防御工事”。今年7月股灾之后，万科宣布了百亿元的回购预案，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。

但这比起资金实力强大的险资，就算不得什么了。也许，如果万科早前启动这个计划，在今天狙击“野蛮人”的行动者，就不会显得那么被动，况且当时的股价处于低位，是吸筹的绝佳时机。除了管理层持股外，万科今后还应该继续升级防御措施。在分类股份、分类董事会、股东权益保障计划、经理人控制权变更条款、大股东投票权限制上下足工夫。聪明的万科并非没有做，而是需要做得更好。