中国上市公司公司治理主要问题分析

段茹

摘 要：本文旨在试图定义在中国环境下的公司治理。提出了中国公司治理中出现的显著问题，包括董事会问题，相关者利益问题，透明度以及披露问题以及监管问题。从而从理论上推动中国上市公司公司治理改革进程的步伐。

关键词：中国；公司治理；改革

一、中国公司治理概述

自1993年中国公司法颁布到1994年生效以来，已经建立了公司治理的基本模式；但仍然有很多工作要做。虽然在公司法颁布前中国已经存在很多处理国企、集体企业、私企和外企之间关系的法律，但是公司法是自1949年以来第一部不考虑所有制形式这一现代经济体系重要组成部分，提出有限责任公司概念的法律。20多年后，公司治理上升为中国企业改革的核心地位。

然而，即使修订后的《公司法》和《证券法》的法律框架仍旧提供的是有限股东保护。鉴于依然存在大量的国企，所有权集中的企业仍然占主导地位。中小股东在公司监管方面没有积极性，政府干预管理层的任命和公司的运营。大部分权利集中于少数股东手中，很多情况下公司的股东决策缺乏责任感。

二、中国上市公司公司治理的主要问题

影响中国企业公司治理的最主要一个因素就是公有制：中国政府拥有上市公司50%的股份。甚至在计划经济向市场经济转型过程中，分辨不清谁代表政府作为上市公司的一名股东。另外，控股股东和上市公司间的交易经常会损害小股东的利益。

中国公司治理的其他问题还涉及到董事会以及上市公司领导层。例如，很多董事都是“内部”董事或者执行董事，缺乏独立董事，导致出现了内部操控。即使中国安全监管机构试图通过要求每个上市公司都要设立独立董事，并且独立董事的人数需要占到董事会成员的三分之一来消除董事会的内部操控，但是大多数的权利依旧很集中。

传统意义上，中国公司和企业经理人员的薪酬比较低，大部分上市国企管理层的任命通常是政府根据政治上的可靠性来进行选择，而不是根据管理能力。由于缺乏职业管理者的市场以及准确的绩效激励就会影响管理者的质量。很多情况下信心的披露不够及时准确，也不容易被投资者理解，使得难以监督董事会和企业管理业绩。

三、中国公司治理改革亟不可待

中国证券市场概述显示2006年12月中国由1461个上市公司。中国有两个股票交易机构，上海证券交易所以及深圳证券交易所，这两个证券交易所均成立于1990年。2001年底市价总值达到52亿美元，2002年底市价总值为51.6亿美元。在2006年年底，仅上海证券交易所就达到91.5亿美元。2003年中期，中国就具有超过6500万的投资者账户（人口的5%），118个证券公司以及众多基金管理公司。

中国证券监督管理委员会作为监管系统成立于1992年，监督中国所有的证券交易活动（包括期货）。该机构总部设在北京，有36个区域办事处分布在各省、直辖市，且拥有1500个员工。最初的证券法在1999年颁布，与公司法一并于2005年进行修订，为证券监管提供了一个法律框架。中国证监会为提高公司治理近期和持续的措施包括鼓励上市公司设立董事会的独立董事，采用公司治理准则以及提供良好的信息披露。在证监会的监督下推动了通过法律诉讼保护股东权利的法律改革，也推动了会计改革和审计人员的监管。

正如上面所提到的，证监会规定的一个主要政策就是增加公司董事会独立董事人员的数量。直到2002年6月30号，上市公司股东会议就选举出了2414名独立董事。在对1084个公司的调查中，80%的公司董事会设立了2个独立董事。70%的公司至少聘请一位专业会计人员作为独立董事。

2001年，当美国开始遭受因公司治理失误而造成的诸如安然事件、世通事件以及环球电讯案件等一系列的公司破产，安然事件丑闻提醒了中国公司治理改革的紧迫性。上述公司在破产前公司运营以及股票价格都表现很好。权利滥用滥用一年（2004年）后的结果包括德隆集团内部架构的崩塌，广东科龙电器股份公司董事长逮捕和六个高管因夸大了收入和利润超过20亿元被逮捕，中国首富周正毅因为涉嫌操纵证券交易价格和虚报其农凯集团公司注册资本罪被判入狱三年。

2006年中期， 因为广东证券公司“严重违规”，中国证监会其业务许可证下令关闭后该公司开始清算，中国证监会在2005年11月4日股票交易暂停后，指定中国证券投资者保护基金托管和清算广东证券。自2004年中国证监会为了“保护投资者和债权人的合法权益”发起了一项全国性运动打击违规行为的百病缠身的证券行业以来，广东证券是中国证监会叫停的第15个证券公司。

在上述事件没发生之前，从2002年1月起中国就为上市公司颁布并执行了《上市公司治理准则》。《准则》对所有的上市公司具有强制力并且与两个证券交易所的上市规则相融合。它保证了股东、董事、管理层和利益相关者的权利与责任。另外，持续信息披露是所有上市公司的责任。所有的股东在获得准确、及时和完整的信息方面，获得定期披露审计报告年报、半年报以及未经审计的季度报告方面拥有平等的权利。公司年报中需要披露公司治理实践，同时也需要披露控股股东和实际控制人的信息。

中国也相继推行法律和会计改革。允许对董事和管理层进行诉讼。2001年高级人民法院颁布股东因虚假公司信息造成公司损失对董事和管理层进行诉讼的程序，且法院已经受理了这类案件。中国会计准则也根据国际会计准则进行了修订。新修订的会计准则机构强化了对审计人员的监管，甚至因为审计丑闻撤销了中国最大审计公司的执业资格。

现存法律和准则的强制力促进了对上市公司会计、披露、相关方交易等定期实地检查。一年有300多个公司进行定期检查。符合《公司治理准则》的专项检查也已经制定。强有力的制裁包括公开批评违反法律和准则的行为。赋予证券交易所谴责上市公司违反上市准则行为的权利。中国证监会同时与证券部成立了一个联合的证券违法监督委员会来检举违反证券法的行为。

四、结论

长远来看，如果需要良好的市场环境，统筹改革市场发展的需要。在中国企业的商业文化下，开发一种中国特色的公司治理模式和进行一次公司治理改革是中国市场的关键性一环。（作者单位：山东建筑大学商学院）

参考文献：

[1] 杨典；公司治理与经营绩效；中国社会科学；2013-1-10；

[2] 李维安；邱艾超；牛建波；徐业坤；公司治理研究的新进展：国际趋势与中国模式；南开管理评论；2010-12-18；