中技系的“负资产”

曾江洪

“中技系”，官方将其定义为“以成清波个人为中心、通过旗下企业错综复杂的股权设计以及自然人代持关系建立起的庞大而隐秘的资本集团”。该资本集团以深圳中技集团（以下简称深中技）为实际控制人，以旗下关联的四家上市公司*ST成城（600247.SH）、*ST国恒（000594.SZ）、恒立实业（000622.SZ）、*ST国创（600145.SH）与深中技的其他子公司、孙公司产生业务往来，形成复杂的资本链。

随着一手操纵“中技系”的成清波被移送公安机关，中技系从传奇走向终结，这个“恶庄”掌门人终于难逃自身被猎命运，但其留下的百亿元债务黑洞等负资产，足以让资本市场惊醒。

资本“传奇”

“乡村教师”出身的成清波早年间主要通过在市场低迷时期购入公司法人股，在市场繁荣期抛售实现套利。这位精明又懂点财务的数学老师，当然深知要想在市场中玩转资本，离不开稳定现金流的支撑，于是他对产生稳定现金流的产业具有很强的偏好，如商业地产、高速公路和出租小汽车等。也正是得益于投资实业产生的现金流，这位“资本狂人”得以在资本市场叱咤风云，让他每一次投资法人股都能禁得起从初始投资到股改再到解禁的漫长时间周期。野心勃勃的成清波其后目光落到了上市公司，通过向其溢价注入盈利质量低下的资产，转移经营风险，同时实现套利。如此愈演愈烈，中技系的盈利模式也就基本锁定为买壳、注资、套现，周而复始，屡试不爽。

梳理成清波的资本运作，不得不提到中技系下*ST成城、*ST国恒、*ST国创三家A股上市公司。*ST成城（原成城股份）被认为是成清波“中技系”的第一块版图，也是目前其唯一承认实际掌控的上市公司。2002年4月?―2003年12月，不到两年时间里深中技经过四次成本合计为9257.7万元的受让，共持有物华股份（后更名成城股份）3798万股，占总股本的28.77%，成为第一大股东。成清波对物华股份的运作主要采取二级市场套现。根据股改约定，深中技所持物华股份限售流通股于2007年8月允许上市流通。经过股改支付对价以及历次转送，当时深中技已持有物华股份6069.42万股，占18.04%。2007年年底，股市处于繁荣期，深中技趁机抛售物华股份3000万股，套现资金约2.5亿元，深中技持股比例降至8.99%。近年来，成城股份一直被沉重的负债、接连不断的负面消息、逐渐恶化的业绩所困扰，成清波从2008年开始曾试图通过筹划重组将公司摆脱困境，期间腾挪于房地产、煤炭、页岩气之间，但数次的资产重组都以失败而告终，公司深陷困境。

*ST国恒（原国恒铁路）是成清波入主的第二家上市公司，这个中技系资本腾挪的样本常被提及。2006年8月，深中技直接以4186万元的挂牌价格买入广东罗定中技铁路集团有限公司100%产权;3个月后，没有任何铁路建设和运营经验的国恒铁路以4.11亿元的天价受让了中技铁路旗下的罗定铁路59%的股权，如此一来轻而易举赚3个多亿，财富迅速膨胀10倍，市场将这次事件视为成清波溢价注资的重要“杰作”。

欲望膨胀与财富积聚的路上，成清波又怎会就此罢休？2008年9月，国恒铁路发布非公开增发方案，拟募集资金不超过14.48亿元。至此，中技集团手中的铁路资产悉数注入国恒铁路，所获9亿资金较收购价格早已增长20倍有余。自2012年4月14日起，*ST国恒陆续公告了19宗法律纠纷，这些纠纷大部分被认为是中技系资本运作后留下的烂摊子。到了2014年1月15日，*ST国恒原第一大股东深圳国恒（由成清波实际控制）以1.72元/股转让1.8亿股，交出第一大股东的位子。随着控股股东变更，隐藏在*ST国恒身上的问题逐步凸显，公司危机不断。

*ST国创（原四维控股）是中技系旗下第三家A股上市公司。2008年11月，深圳中技的关联企业深圳益峰源（实际控制人为成清波）以1.79亿元代价入主。几年间，四维控股不务正业，在错综复杂的交易里扮演着中技系大佬们的提款机，资金被肆意挪用，先后与山东海川、新疆威仕达、深圳旭莱科技有着剪不断理还乱的业务关系，中技系也在其中攫取大笔利润，赚得不亦乐乎。而上市公司本身除2010年有小幅盈利外，其他年份均处于巨额亏损，业绩状况大大低于预期。从2011年8月开始，深圳益峰源开始不断减持四维控股的股份，不到半年时间累计减持5800万股，累计套现近5亿。虽然早已交出控制权，但随着中技系问题的曝露，国创能源与成清波的旧账也被一一公布于众。

曾经在资本市场呼风唤雨十余年的中技系终将离场，并逐渐淡出投资者们的视野，但这一事件留给资本市场的思考却也是极其深刻的。

监管陈疴

近年来，公司资本运作活动越来越多，并购重组案例比比皆是，然而资本通过各种方式影响股价、从中获利的动机随之增强，市场操纵行为也呈现出了一些新变化、新特点。例如操纵持续时间短、建仓拉抬出货快等隐蔽性较强的类庄股操纵模式有所抬头;再如涉案人集中资金优势，以连续交易、对倒交易、虚假申报撤单、尾市拉抬等多种手法交叉并用，操纵股价非法获利巨大;此外还出现了以“市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性信息配合等新型手段操纵股价的案件。所谓的“市值管理”恐怕早已误入歧途，成为庄家套利获现的工具。

尽管《证券法》、《公司法》及《上市公司信息披露管理办法》对上市公司的信息披露和股东高管减持作出了明确规定，但对借助释放利好消息来支撑股价，吸引更多的投资者，而自身却选择高位套现的行为没有相关明确的规定予以处罚。股东、高管及相关利益人肆无忌惮地在高位套现圈钱，中小投资者苦不堪言。

市场操纵事件屡禁不绝，形式多样，交易十分隐蔽，也给监管机构的工作带来了不小的困难。证监会拟定《上市公司市值管理意见》，应充分明确市值管理的可行方式和禁止行为，鼓励上市公司通过回购股份方式开展市值管理，股份回购是对中小股东利益的一种保护，可以有效防止操纵，是被大多数人建议采取的手段;鼓励大股东和高管等进行增持，与投资者共同承担市场风险，提升市场投资信心，也能激发管理层对改善公司业绩的动力;鼓励公司开展具有实质意义、有效率的并购重组等，提升盈利水平和内在价值是根本。同时，对上市公司与中介机构在二级市场联手坐庄的手法需要明确禁止。制造题材拉升股价，以股价操纵的模式谋取不当利益，绝对不是市场可以纵容的方式，需要进行严厉禁止与打击。

回溯中技系事件，多年来中技系相关投资者涉及面广，数量众多，均无法获得补偿，有苦只能往肚子里咽。这主要是由于现有市场投资者补偿机制缺失和维权体系不健全所决定的。在国内，受损股民必须依据有关机关的行政处罚决定或法院刑事裁判文书，才能对虚假陈述行为提起民事赔偿诉讼。但实际情况却是，造假行为与做出行政处罚决定之间间隔太长，大多数股民早已陆续离场;或是因为程序繁琐、成本高昂，而放弃维权。

值得欣慰的是，近来监管层以愈发强硬的态度致力于打击市场操纵等违规行为。庄家虽“强大”，只要政策不断完善、监管及时到位、投资者自我保护意识加强，资本市场将更加规范透明，并得到健康良好的发展。

作者系中南大学公司治理与资本运营研究中心主任