从修改《公司法》论我国公司资本制度改革

□李 欣

（江西财经大学 江西 南昌 330013）

从修改《公司法》论我国公司资本制度改革

□李 欣

（江西财经大学 江西 南昌 330013）

2013年我国《公司法》进行了一次重大修改，其中，作为公司法基石的公司资本制度的改革备受关注。本文通过简要介绍此次《公司法》修改概况和内容，从理论角度对其价值进行剖析，试图找出新法修改后需要注意的问题，并提供解决思路，从而为我国公司资本制度的改革和完善提供一点参考。

公司法；公司资本；资本制度；改革；修改

2013年修改后的新《公司法》从2014年3月1日起已经开始施行。此次公司法的改革力度有目共睹，是我国公司资本制度改革的又一里程碑。

1 2013年《公司法》修改概况

1.1 修改背景

经济方面，我国市场经济的进一步发展引发了转型大背景下的各种体制改革需要。在市场更加自由的今天，刻着计划经济旧印的法定资本制已不符合时代发展的要求。过高的市场准入、过度的市场干预不仅会打击投资者们的热情、减少市场主体的机会，更容易保护落后，限制竞争，削弱市场活力。

社会方面，迫于人口压力，我国就业形势并不乐观。此次公司法修改后实现了人们一元钱就能开公司的梦想，给许多想创业的人带来了福音。另外，低门槛有利于中小企业的发展，对拉动就业、促进经济结构的优化有诸多益处。

1.2 修改内容

整部《公司法》修改之处达12点，主要有以下四方面内容：一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。删除第7条第二款营业执照应载事项中的“实收资本”；将第23条第二项修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”；将第26条修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。二，删除第29条规定的法定验资程序。三，将公司最低注册资本限额一抹到底。删除“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”和第59条规定的一人有限公司的注册资本最低限额。四，减少了登记事项和登记文件，简化了公司设立流程。

2 公司资本制度改革的理论支撑

2.1 法定资本制与授权资本制

法定资本制是指公司设立时，必须在章程中明确规定资本总额，并且必须由股东一次全部认足而不得分期认购，否则公司就不能成立。其理论基础在于，公司具有独立的法律人格并且股东以其出资额为限对外承担有限责任，因此债权的实现程度多半取决于公司成立时的原始资本规模，为了保护债权人，法律强制要求公司在成立时及运营期间保持一定数目的资本。新公司法虽然取消了最低注册资本，也明确规定可以认缴、分期缴纳，但我国还是法定资本制，只是较以前更为宽松了。

2.2 实缴资本制与认缴资本制

实缴资本制是指在设立公司时，必须在章程中载明注册资本总额并由发起人全部缴足。而认缴资本制虽然也要求记载注册资本总额，但允许只认缴一部分，公司即可成立。后者明显更有利于公司增资和发行新股，能够节省不少公司成本。

新公司法取消了首次缴纳比例、缴纳期限、一次实缴等限制，实现了注册资本的“零首付”，从有限制的、不完全的认缴资本制转变为无限制的、完全的认缴资本制。但这并不代表着实缴资本制完全没有价值，它实际上还代表着公司的独立财产和股东可能承担的出资责任。

2.3 资本信用与资产信用

大陆法系国家强调对公司设立时的原始资本的静态监管来确保债权人利益，英美法系国家则注重公司经营阶段的资本动态监管来确保资本充实。遗憾的是，法定资本额并不能反映公司的实际经济能力，公司是以其独立的总体资产而非资本对外担责。实践中，债权人也不完全依赖与此，他们会综合多种商业判断通过合同解决公司信用问题。用赵旭东教授的话可以概括为：资本信用反映的是公司静态的、历史的、抽象的、局部的信用，而资产信用反映的是公司动态的、现实的、具体的、整体的信用。公司法的修改顺应了从依赖资本信用转向资产信用的理念。

3 对公司资本制度改革的建议

3.1 顶层设计应以赋权性规则为主，强制性规则为辅。尊重市场规律，放松管制，赋予公司企业更多自由和自治空间，激发市场主体活力。

3.2 既然宽进就要严出，在事中和事后加强监管，完善信息披露和公示公信制度、建立相应考核机制和诚信档案，使传统的行政手段为主转变为行政、经济、法律等多种手段相结合。

1004-7026（2015）09-0079-01

D922.291.91

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2015.09.51

李欣（1991-），女，汉族，江西省南昌市人，法学硕士，单位：江西财经大学法学院民商法专业，研究方向：民商法学。