公司治理结构对财务风险的影响及对策

蔡 刚，蔡 平

（1.西北民族大学，甘肃 兰州 730030；2.齐鲁师范学院 管理学院，山东 济南 250013）

科学的公司治理结构一直都是企业领导者们在竞争激烈的市场经济环境中谋求战略地位，同各个层出不穷的市场资本大家进行战略博弈的重要工具。

随着市场经济的发展和现代企业制度的建立，公司的财务风险问题也日益突出。美国安然、麦道夫，英国巴林银行及我国的中储棉、中航油等事件引发广泛而深入的关于公司治理问题的思考，其中包含公司高层腐败、独立董事监督缺位、企业文化缺乏活力、管理机制不够健全等诸多因素。然而，毫无疑问的是，公司治理结构方面的缺陷是加剧企业财务风险，导致企业财务丑闻的一个重要原因。

自1994年以来，我国很多企业都进行了公司化改制，但并未取得很好的成效，财务风险频发。究其原因，经济学家吴敬琏指出：“问题的症结在于没有建立起有效的公司治理结构。”在竞争日益激烈的环境下，财务风险的存在无时无刻不威胁着企业的生存与发展。只有认真地分析和探讨企业财务风险形成的原因，找出影响企业财务风险的因素，才能更好地识别财务风险，并及时采取有效的措施加以预测、防范和控制。

本文从公司治理结构的角度研究财务风险，通过分析和案例找出影响财务风险的公司治理问题，进而寻求应对财务风险的对策。

一、公司治理结构与财务风险概念解析

（一）公司治理结构

公司治理结构是根据“Corporate Governance”一词翻译而来，Corporate Governance原直译为公司治理。在西方，Corporate Governance的提出主要是针对各相关利益主体之间的联系及契约安排的，并涵盖市场和企业内部治理结构两个部分。

在《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的解决》中认为公司治理结构是指股东会、董事会和经理层“各负其责、协调运转、有效制衡”的权责关系。国内学者吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

也有学者认为，公司治理结构包括：（1）如何配置和行使公司控制权；（2）如何监督和评价董事会和经理层；（3）如何设计和实施激励机制。公司治理结构实际上就是关于委托人与代理人或者受托人之间的权利分配与安排的基本模式。

从各专家学者关于公司治理结构的定义中可以看出，公司治理结构可以就整个公司内部构造而言，也可以就公司内部元素进行分化理解。我认为不同的公司治理结构的建立，首先是以股东利益最大化为目标。然后对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配，并配合相应的制度及规定，以保障公司健康、有效地运行的一种制度体系。

（二）财务风险

早在20世纪50年代末，人们就已经对公司的风险管理有了极大的关注，并建立了一些财务风险分析框架。到后来，随着亚洲金融风暴的发生，长期资本投资公司引起的金融风波，而后由于次贷问题引发的全球性金融危机，更是加深了人们的风险意识。

财务风险在经济学界和法学界都有着各自的定义，有广义和狭义之分。“狭义的财务风险，是指企业货币资金偿还到期债务的不确定性。而广义的财务风险解释为：企业在财务活动的过程中，由于各种难以或无法预料、控制的因素作用，使企业实际收益与预期收益发生偏离的不确定性。”

财务风险的主要范畴包括外汇风险、利率风险、信贷风险、负债风险、现金流风险、市场风险等。从本文所研究的公司治理结构对财务风险的影响角度看，财务风险表现为由公司内部各因素的变化所引起的筹资、投资、资金收回及收益分配等方面不合理所引起的一种利益危机和生存危机。

二、公司治理结构不完善引发的财务风险

完善的公司治理结构通过制定有效的过程控制规定，使各利益相关主体之间的权力、任务、责任和利益得到制衡，最终使各方面的治理结果落实到财务利益的实处上，这样有利于对公司财务的控制和管理，从而使财务风险得到有效控制。而公司治理的缺陷则可能导致以下财务风险。

（一）董事会运作失败引发的财务风险

不同的市场环境、资本结构、股权结构等需要建立不同的公司治理模式及运营模式，以完善公司治理结构，才能有效地规避经营过程中由各种因素引发的财务风险。董事会是公司制企业管理的核心，而董事会运作机制失效、董事会运作混乱、审计委员会及监事会职能得不到发挥等治理问题，会使财务风险增加。一些大公司的破产、衰败，暴露出的公司治理问题，为完善公司治理从而减少财务危机提供了参考经验。

美国安然公司成立于1985年，到2000年，公司收入已超过1 000亿美元。被誉为“华尔街宠儿”的美国安然公司，掌握着美国20%的电能和天然气交易，于2001年11月2日申请破产保护，成为美国历史上最大的企业破产案。安然公司治理失败和公司财务风险源头主要在于董事会的非正常运作，具体表现在以下方面：（1）由于安达信不仅担任安然公司的外部审计工作，而且包揽其内部审计，咨询业务等。很多曾经在安达信工作的人成为安然公司的高管，利益冲突导致安达信的审计工作失去了最基本的独立性原则。（2）会计政策安排不合理，存在极大的危害。公司的财务治理结构存在一般投资者无法看懂的现象，而且华尔街的分析师及会计学教授对其也难以理解。意图为做假账铺路的现象最终会引火自焚。（3）职业素养缺陷。职业素养的缺陷表现为公司治理层人员的选拔，安然公司的董事和高管无论是从科学文化程度还是从管理及治理能力上评价，都是属于高水平的范畴，然而却成为董事会失效的根源。

（二）产权关系和责任制度缺陷导致的财务风险

财务风险的有效防范依赖于公司治理的完善。治理结构的整体效率是企业抗风险能力提高的基础。治理结构中所产生的关于公司财产占有、使用、处置、剩余分配、监督控制问题等各方面的制约平衡关系，影响到公司整体效率。治理结构中权利分配、财产预警、人员管理等是否完善直接影响财务风险的出现频率。

国资委“掌门人”曾说过“国有企业改革发展最大的难点就是公司治理”。中国公司在治理过程中出现很多负面的事件，如腐败案、购房门、天价灯、中储棉事件等丑闻。以“中储棉事件”来说，一个本来只负责承担对国家棉花进行宏观调控的公司，却进口了20万吨棉花，最终导致了近10亿元的巨额亏损。最重要的是，此次事件的最后竟连责任都分不清。棉花总公司说这是发改委的责任，而发改委却说这是企业自主经营的责任。这就直接反应了央企在治理方面的严重缺失，产权关系及责任制度存在严重的问题，具体表现为：（1）经营性质不明确，监管不到位。中储棉既为国家宏观调控手段，又附有自主经营的性质，权责不分。国家监督管理部门在就事件的发生没有明确的根据，缺乏有效的监察机制，相关程序不规范。（2）制度、规范、权责不成文。事件发生后，出现责任推卸的状况表明治理的制度有缺陷，责任不明确。对于经营绩效上的损失及违规违纪上的涉嫌没有明确的惩处规定。（3）决策体系不完善，缺乏有效的财务风险预警机制。进口20万吨棉花，花费50亿元，没有经过公司管理层的集体、民主决策。最终导致决策结果危害到公司本身的利益。

（三）股权与管理权过分集中和权利失衡导致的财务风险

公司治理结构中权利的制衡与分配，与财务风险存在着必然的联系。如果一股独大专权，权利高度集中，将使得在公司治理机制失效。另一方面，公司中存在高度集中的管理权问题，高层管理人员的职位分配不合理，一人身兼数职，也会导致分权制衡机制失效，股东权利不能得到有效的维护，公司的财产被不道德的控制者所套取，也可能引发财务危机。

三九集团由赵新先于1985创立于深圳，到2000年时，总资产超过2 000亿元，稳居国企前500强。至2001年横跨8大产业，控制着3家上市公司，成为海内最大的医药巨头。但是，由于多年来的多元化投资和扩张，导致负债过度，管理失控，最终在2004年4月14日起，大股东三九药业及三九集团所持有的公司部分股权被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。财务危机根源分析如下：（1）权限制衡的失效。赵新先作为三九集团的第一把手，身兼董事长、总裁、党委书记等多个重要职位，甚至是财务上的重大交易权。致使公司的监事会、审计委员会、董事会等机构架空，形同虚设，最终引发财务危机。（2）管理失控。由于集团的子盘过于庞大，致使集团贷款数额剧增，负债率奇高，只要出现较大的投资失误，必将导致资金链断裂，爆发财务危机。（3）企业家自身因素。企业家缺乏理性、务实的战略性眼光。公司所有者及经营者的治理思维受成功光环的迫害，缺乏高视野、高境界、高原则的治理团队的制衡和监督。

（四）监管机制不到位引发的财务风险

有效的监督可以对非正常决策和执行形成一定的制约，从而减少财务危机发生的可能性。但是，在公司内部的分权与制衡中，股东大会和监事会对董事会的监督和制约如果乏力，就会出现公司内部监管不到位，信息反映不及时的问题。同时，如果市场监管也不到位，信息披露不及时，再加上产品市场规划不合理、资金链缺失，就会加大财务风险。

2009年9月9日，五粮液集团被证监会立案调查；9月23日被通报指出涉嫌在投资损失披露、主营业务收入披露上造假。作为中国上市公司的佼佼者，五粮液市值超过1 000亿，严重的财务造假行为透露出公司财务风险的加剧，对企业的发展只会起倒退的作用。从五粮液造假丑闻的背后，我们不难发现公司治理上的缺陷：（1）内部监管机制的缺失。据报道，五粮液造假丑闻及财务数据失真早在2006年就有眉目，只是公司监管部门并没有揭露。可想而知，无论是监管部门的失职还是职权的垄断都透露出公司治理的问题。（2）风险评估系统不完善。五粮液财务数据的失真，投资损失的披露造假表明财务风险评估不客观，这将误导投资者盲目投资，引发各种风险链，最终扩大风险范围，对企业声誉造成不良的影响。

（五）人才选拔问题引发的财务风险

治理结构中人员配置的有效性关系着财务风险防范的质量和水准。公司决策者、管理者及经营者为维护自身的利益而导致公司的决策、执行偏离公平化、合理化、科学化，最终使公司治理结构体系的贯彻和执行受到影响。一方面，选拔程序的不完善，导致高素质人才职业道德缺失，出现以权谋私、亏空公司财产、损害公司利益。另一方面，决策机制不合理，利益相关者之间相互勾结，导致公司权位被不法人员窃取。

1762年弗郎西斯·巴林在英国伦敦创建了世界上首家商业银行——巴林银行。由于它在金融街各方面都取得了长足的发展，对英国经济做出了巨大的贡献，在世界金融业中具有显赫的地位。而尼克·里森是导致巴林银行破产的罪魁祸首。里森于1989年7月10日正式到巴林银行工作，由于个人能力突出，业绩骄人，三年后由总部派往新加坡分行负责交易，并担任总经理一职。分行的实际交易及账户管理都由里森一人负责，这样的职位安排利于里森隐藏自己的错误判断。由于不断地违规操作，总共给公司造成了8.3亿英镑的巨额亏损，导致巴林银行一夜间破产。此次事件表面上看是由于个人问题导致银行巨额亏损，本质上就是公司治理不善而引发的财务风险，致使银行陷入破产的绝境：（1）权责关系不清，关键职位不分离。最初由于小额期货买进误操作为卖出，为了演示错误，不按要求的财务风险控制机制汇报。后来，屡屡犯错，加上职务的便利，致使里森走上犯罪之路。（2）人才培养和选拔机制的不健全。里森的错误之所以一犯再犯，主要由于个人职业道德及社会责任感的缺失。现代企业的高层管理在人才选拔上不仅要注重个人的能力，还要从职业道德和社会责任上进行评估。

三、完善公司治理遏制财务风险的对策

为降低和防范企业的财务风险，从治理结构方面提出以下对策：

第一，优化股权结构，实行多元化股权。股权结构的优化，在于更加高效地对董事会及高管人员的监督和约束，同时更能有效地避免某些为了追求私利而滥用股东权利的现象。公司的各项权利在得到合理分配和行使的条件下，股权多元化避免了企业专权、独权的问题，人员选举上趋于公平化，更有利于保障公司的整体利益。同时，确保了股东的重大决策权及通过董事会对经理层的监督权。

第二，完善公司内部控制机制，解决好企业内部的权利与制衡问题。一个企业如果没有规范化的治理结构，那么股东大会、董事会、高级管理层及经理层之间的权利就不会得到有效的治理和制衡，公司平稳运营的局面将被打破，随之而来的必然是企业风险的加剧，财务危机的爆发，制约机制的失效，潜规则的产生，最终使企业走向衰败。

第三，完善经理人市场，优化人才选拔机制及激励机制。高素质、专业化的人才更有利于提高公司运营的科学化及效率化。股东大会、董事会及高级管理层就人才的选拔，在经理人市场的投入制度必须程序化、法制化，才能确保人才选拔的有效性。在激励机制上，一系列的监控、决策、奖惩政策应当运用得当，营造良好的企业工作环境。

第四，健全公司规章制度，确保中小股东利益。中小股东在企业的运营发展中扮演着重要的角色，公司的扩展，资金的来源，产品市场的优化等等都离不开中小股东的参与。把握公司的基本准则，提高内部运作的有效性，把在企业治理结构中发挥作用的各方面参与者做合理有效的配置，以求更有利于所有者利益，促进公司收益目标的实现。

第五，建立健全监督制约机制，保证审计部门的独立性。通过配备专业的人员，权利的有效划分，使财权得到优化配置，使得企业的性质、行为方式、运作机制及产权组织形式得到全面协调配合，确保各种资讯有效披露和执行程序的透明度。

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