我国企业并购存在的问题

□文/王 倩 刘 硕

（大连财经学院风险管理与内部控制研究中心 辽宁·大连）

一、企业并购概述

企业并购包括兼并和收购，通常是指一家企业通过各种方式取得另一家企业控制权的一种活动。其模式主要有横向并购、纵向并购和混合并购。

自1984年以来，我国企业并购经历了四个阶段：自发并购阶段（1984～1987年），企业希望通过并购得到发展；初步形成阶段（1988年），并购从仅有的几个少数城市向全国各个城市发展；第三阶段（1989～1991年），发展平稳，调整产业结构成为主要动因；第四阶段（1991年至今），企业并购得到迅速发展。同时，随着我国市场经济的逐步完善，我国企业并购活动日益频繁，正在逐渐成为我国企业自我发展和扩大的重要战略之一。

二、我国企业并购现状

首先，我国企业并购交易值持续上升。在国内外市场竞争的压力下，我国企业并购日趋活跃，企业想要获得更多的规模效益或实现企业的发展战略规划。近十年来，我国企业并购交易值在全球并购总额中占有不小的比例。但是虽然如此，我国仍缺乏规范运作的中介结构来帮助我国企业进行成功并购，同时也会出现员工安置、财务风险等问题。

其次，外资并购欲望强烈。随着我国经济的飞速发展，汽车、通讯、旅游、住房等需求热点的兴起、产业结构的不断优化，吸引了很多全球投资者的眼光，他们认为中国是最具有吸引力的直接投资目的地。因此，促进了我国企业并购的发展。可是与此同时，企业文化的冲突、经营和管理模式存在差异等问题也就浮出了水面。

最后，企业并购方式呈现多样化。由于我国企业并购在交易市场经历了几十年的发展，其并购方式与之前相比也得到了很好的进步，呈现了多样化的并购方式。非上市公司的买壳上市和国外盛行的委托书收购都是当前的主要收购方式之一。随着国内和外资并购的持续发展，还会出现其他更多的创新并购方式。但是，政府的过多干预和我国法律法规的不完善也逐渐成为了亟待解决的问题。

三、企业并购存在的问题

（一）企业内部存在的问题

1、企业文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、教育、工作的影响下形成的，每个人的文化背景会存在很多差异，处在不同的文化背景的各方管理人员、员工，由于他们的价值观念，思考问题的方式还有风俗习惯等方面的差异，对企业经营管理方面的一些问题自然而然就存在着不同的态度和反应，尤其是跨国并购的企业，由于受各国语言、文字、价值观念等一系列文化差异的影响，不同文化领域的员工很可能会在行为和观念上产生冲突。

2、经营方式和管理模式的差异。每个企业的经营方式和管理模式也会有很大的差异，而在企业并购之后，并不能很快地整合在一起，还需要很长的一段时间去适应。在这段时间里，冲突是很有可能产生的。例如，自认为处于优势的并购企业，他们要求被并购的企业必须按照他们的经营方式或者管理模式来行事，却不管他们的决定是否正确，这样的优越感往往会限制了他们自己的正确思维，而被并购的企业因为失去了原有的使用方式、处理事务的权利，自然会对并购企业产生抵触情绪，如果处理的不好，企业之间的冲突也会进一步加大。

3、员工的安置问题。在企业并购的过程中，员工的安置问题是企业并购首要解决的问题。它既关系到员工的个人利益，也关系到了目标企业的顺利交接以及社会的稳定。

4、财务风险的产生。企业在并购的过程中会由于诸多不确定因素的影响而使企业并购预期价值与实际价值产生偏离从而导致企业财务困境和财务危机。并购前期，企业可能会因为对目标企业的调查不够深入，从而过高地估价目标企业，还有可能忽视了目标企业的负债、讼诉纠纷等风险。并购中期很有可能会面临融资风险和资金使用风险。并购整合期会因为各种风险综合作用而产生财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险等不同类型的财务风险。所以，并购企业必须采取有效措施来降低或避免这些财务风险的发生。

（二）企业外部存在的问题

1、政府干预过多和政策法规不完善。首先，政府在公司并购中起到了相当重要的角色。企业选择并购是为了更好的生存和发展，但是，在我国，政府干预企业并购的现象却比较严重，很多企业选择并购并不是出于纯粹的市场经济动因，而是政府在很大程度上代替了企业的动机。政府干预企业并购的主要目的是帮助它们摆脱亏损的局面，使企业走出经营的困境，缓解政府的财政压力。但是如果政府的过多干预或是出现有人暗箱操作，反而会阻碍公司的发展；其次，我国有关公司并购的政策法规并不健全，在行政法规、部门规则和地方政府文件中只有很少的一部分对公司并购起到了调整和规范作用。

2、缺乏规范运作的中介机构。一些中介机构不规范、不客观的操作，没有很好地发挥中介机构在并购中的咨询服务作用。企业的并购需要涉及很多方面，而且具有高度的专业性。这就需要有关专业机构的密切合作。参与企业并购的中介机构主要有投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计律师事务所等。它们在具体的并购操作过程中主要进行前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行等。只有服务机构专业才能保证并购的成功。在西方企业的并购中主要有投资银行或财务咨询公司参与。而我国投资银行的主要业务却集中在证券发行承销的一级市场中，并不是企业并购当中。所以，它在企业并购当中还没有发挥出充分的作用。另外，我国的会计师事务所提供的服务过于单一也没能为并购有效发挥作用。

四、解决措施

（一）企业内部问题的解决措施

1、高度重视企业文化整合。企业并购并不是一件很容易的事情。并且不仅仅是企业间有形资源的优化组合，也是企业无形资源的整合。为了企业顺利的并购，就要高度重视企业的文化整合。在并购之前，要了解双方企业的文化差异。如果是跨地区的并购，更要清楚各企业所在地区的社会、民族、地区文化等，以减少企业文化冲突的发生。也要加强员工对不同企业环境、企业文化的适应性。每个员工所面临的企业环境、企业文化不可能是一成不变的，所以要训练员工适应各种变化的能力。加强不同企业文化、企业环境间员工的沟通和理解，有利于企业的顺利并购。再有一种很普遍的整合方法就是重塑新的企业文化。因为不管一个企业的文化多么的占有优势，也不可能让每一位员工都很快地适应，可以通过不同文化的相互接触、交流、吸收、浸透融为一体，塑造出一种新的企业文化，这种新的企业文化是以原有的优质企业文化为基础，吸收其他文化的某些科学成分，从而达到理想的并购效果。

2、优化经营方式和管理模式。在企业并购之前，两家企业必定会存在经营方式和管理模式的不同，所以在企业并购之后，要选择适合企业今后发展的经营方式和管理模式，而不是直接地运用处于优势企业的经营方式和管理模式。因为优势企业的经营方式和管理模式并不一定适用于其他企业。真正的优化应该是选择两家企业管理模式的优点，剔除其缺点，进一步优化，得到两家企业都适用的经营方式和管理模式，这样企业的并购才算成功。

3、合理解决员工安置问题。并购中要加强与被购方员工的沟通，消除其戒备心理和不满情绪，及时澄清员工普遍关心的诸如工资待遇、福利方面的问题。对于想要裁减的人员要妥善处理，防止敌对情绪和不稳定因素发生。

4、对目标企业进行严格评估。企业并购前要聘请专业人员和机构对目标企业的财务报表进行严格审查，全面查清目标企业的债务，了解是否存在没有列入债务清单的债务，避免给并购企业带来损失。并购过程中要对目标企业的相关信息进行调查和证实，全面分析目标企业的产业环境、财务状况和经营能力，合理预期未来收益能力。还应该使用恰当的估价方法，根据并购的特点对目标企业进行估值。

（二）企业外部问题的解决措施

1、规范政府在企业并购中的干预和完善我国政策法规。首先，政府的首要任务是做好国有资产的管理工作，搞好国民经济社会的发展，而不是过多的干预企业并购。政府主要担任社会管理者的角色，只要执行和监督好对企业并购具有普遍性指导意义的政策、法规就行了。只有这样才不会发生政企不分的现象，才不会违反经济市场规律。有利于企业的健康发展和社会经济市场化程度的进一步深化，政府和企业才能在法律上平等，这也是社会市场经济体制真正建立起来的前提；其次，我国有必要制定完善的相关法律法规政策来规范企业的并购活动。比如，制定《公司并购法》、《反垄断法》等，通过这些法律的制定，完善我国关于并购在方式、员工安置等其他问题上的不规范行为。这样一来，我国公司并购才能有法可依，才能健康地运行。

2、建立完善的中介机构。我国相对于其他西方国家来说，缺乏专门为企业并购服务的中介机构。西方国家的主要中介机构有投资银行或服务咨询公司等。所以，我国也要建立类似的中介机构，为公司并购提供整套的服务，包括提供信息服务、设计并购方案、提供资金支持等。有了这样规范的中介机构，我国的公司并购才会成功。

五、结论

20世纪90年代以来，经济全球化进程不断加快，企业并购风起云涌。企业并购是一项具有高科技内涵的、企业为了生存发展而选择的一种战略。如果企业并购成功，会获得巨大的收益。但是，收益越大，风险也就越大，战略上的失误往往会造成经济上的巨大损失，甚至造成企业破产。因此，根据在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个科学而有可行的并购战略非常重要。无论是在企业文化、经营方式和管理模式、员工安置问题、政府干预、政策法规还是中介机构等方面，都要做到小心谨慎，防微杜渐，避免出现失误。只有这样，企业的并购才会最终实现成功。

［1］［美］VictorH·Vroom.李剑锋.公司财务管理.经济管理出版社，2004.

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［3］舒鸿.我国企业并购存在的问题及解决措施.时代金融，2010.7（下）.

［4］陈红岩.公司并购实务中的七大关键问题及解决方案.