浅析《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》

齐兴胤

浅析《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
——财务报告的一般规定（2014年修订）》

齐兴胤

为进一步规范上市公司财务报告信息披露，保护投资者合法权益，中国证监会于2014年12月25日发布实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称《信息披露编报规则第15号》），本文介绍了《信息披露编报规则第15号》的修订背景，并对《信息披露编报规则第15号》的主要修订内容进行分析研究，进一步提出做好新《信息披露编报规则第15号》使用的意见建议。

上市公司；财务报告；信息披露；编报规则

随着我国资本市场的不断发展与壮大，其在我国经济中发挥着越来越重要的作用，但由于我国资本市场发展历程比较短，出现了很多问题，其中一个很重要的问题就是上市公司财务报告信息披露问题。上市公司财务报告信息披露在对各上市公司的监督与管理方面发挥着不可替代的作用，是资本市场健康发展的有利保证。为进一步规范上市公司财务报告信息披露，保护投资者合法权益，中国证监会于2014年12月25日发布实施了《信息披露编报规则第15号》。

一、《信息披露编报规则第15号》修订背景

中国证监会此次修订发布《信息披露编报规则第15号》主要基于以下几点考虑：

第一，研究探索建立以投资者需求为导向的信息披露规则体系。由于证券产品的复杂性、虚拟性和交易方式的特殊性，信息不对称问题特别突出，决定了信息披露在整个资本市场运行过程中处于中心和基础地位。上市公司真实、准确、完整、及时的信息披露是资本市场健康运行的基础，而充分、准确的财务报告信息披露更是投资者决策的依据。第二，进一步规范、引导市场主体的财务信息披露，实现资本市场资源的有效配置。资本市场是一个信息市场，市场的运作过程就是信息处理的过程，社会资金在各种信息引导下流向各实体部门，只有通过真实、准确、完整、及时的信息，市场参与者才能通过供求博弈形成价格，并通过市场的评价、选择和监督机制使资源有效流动，从而实现资本市场的资源配置功能。第三，为适应企业会计准则的最新要求，将企业会计准则的最新相关内容补充、更新到《信息披露编报规则第15号》中。

二、《信息披露编报规则第15号》主要修订内容

本次修订主要包括以下几个方面：

（一）强调重要性原则，引导上市公司减少冗余信息披露

在上市公司执行旧《信息披露编报规则第15号》过程中，上市公司信息披露主要以合规为目的，对真正重要的信息仅以满足编报规则规定的最低披露要求，所披露的信息有用性不足。新《信息披露编报规则第15号》在总则中重申了公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并要求从性质和金额两方面来判断重要性。同时，在总则中也强调凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论《信息披露编报规则第15号》是否有明确规定，公司均应充分披露。

（二）强调个性化披露，为投资者决策提供更为相关的信息

以往上市公司财务信息披露的突出问题之一是与公司自身特点结合不紧密，缺乏个性化披露，为鼓励上市公司根据自身情况披露个性化、具体化的信息，提高信息的决策有用性，此次修订要求公司应制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策和会计估计，并提示投资者关注这些具体的会计政策和会计估计。

（三）统筹协调财务信息与非财务信息的披露要求，提高信息披露的一体化程度

此次修订一是统一了会计标准和监管标准中对关联方的认定口径，与中国证监会其他披露规则保持口径一致。二是取消了监管规定、审计规定等与财务报告信息无关的内容。三是要求在具体执行时关注与定期报告、招股说明书等信息披露规则保持内在逻辑的一致性，避免同质信息的重复披露。四是增加了中国证监会相关规定中界定的关联方，以及对关联方承诺的披露要求，同时删除了对关联交易定价方式及决策程序的披露要求。

（四）充分考虑会计准则的最新变化，调整有关信息披露要求，妥善处理资本市场财务信息披露规则与会计准则的关系

一是将会计准则规范的确认和计量要求作为财务信息披露的基础，吸纳了会计准则要求和变化的核心信息。二是“点面结合”，既涵盖会计准则要求的主要信息，又契合资本市场投资者的决策需要，同时兼顾资本市场主体的管理现实和信息披露成本。

（五）根据会计准则要求和变化，信息披露编报规则第15号》新增的主要内容

新《信息披露编报规则第15号》新增了以下主要内容：

一是职工薪酬设定收益计划内容及相关风险、在财务报表中确认的金额及变动、对公司未来现金流量的金额、时间和不确定性的影响、收益计划义务现值所依赖的重要精算假设和有关敏感性分析的结果。二是对优先股和永续债等其他金融工具按照要求划分为金融负债和权益工具分类披露、在会计政策中披露相关会计处理方法、分项披露其基本情况、期初期末余额及本期增减变动情况、划分至金融负债或是其他权益工具的依据。三是其他综合收益的披露要求，要在资产负债表科目分类列示期初、期末余额和本期变动，在利润表科目按以后不能重分类进损益的和以后将重分类进损益的其他综合收益，分类列示本期税前金额、所得税金额及税后金额，以及前期计入其他综合收益当期转出计入当期损益的金额。四是增加终止经营的相关披露，要求企业应当在附注中披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母公司所有者的终止经营利润。

（六）根据会计准则要求和变化，信息披露编报规则第15号》新设的主要章节和内容

新《信息披露编报规则第15号》新设了以下章节和内容：

一是新设合并范围的变动，针对非同一控制下企业合并，要求增加披露：合并成本的构成、公允价值及其确定方法、购买日或有对价的金额及其确定方法、购买日后或有对价的变动及对商誉减值测试的影响、形成大额商誉的主要原因、购买日被购买方可辨认资产、负债的账面价值及公允价值；针对同一控制下的企业合并，要求增加披露：合并成本的构成及其账面价值、合并日或有对价的金额及其确定方法、合并日后或有对价的变动及其原因、被合并方的资产、负债在比较期间期末及合并日的账面价值。二是在其他主体中的权益要求披露，在子公司、共同经营、合营企业、联营企业、未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益；重要非全资子公司的主要财务信息；合营企业、联营企业的主要财务信息；在子公司的股权比例发生变化但不影响控制权的交易相关信息、未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关信息。三是与金融工具相关的风险披露要求，风险敞口及形成原因、风险管理目标、政策和程序、计量风险的方法、期末风险敞口的量化信息以及上述信息在本期发生的变化。四是公允价值价值的披露要求，以公允价值计量的项目需区分持续和非持续公允价值计量的项目，披露期末公允价值金额和公允减值计量的层次；持续的公允价值计量各层次之间发生转换的，披露转换的金额、原因及确定转换时点的政策；估值技术的变更及变更原因等。未以公允价值计量的项目需分类披露相关项目账面价值和公允价值的期初和期末金额、公允价值所属的层次，估值技术的变更及变更原因。

（七）根据市场出现的新业务的特点和监管中发现的突出问题，增加对投资者决策影响较大或风险较高项目的披露

中国证监会针对多年来监管实践中发现执行不到位、存在问题较多的项目，在此次修订时，强化了有关披露要求。例如：披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法等。为有助于投资者理解财务信息，本次修订也增加了要求公司披露对重要事项进行处理的依据和判断的过程。例如：确定存货可变现净值的具体依据等。

三、做好新《信息披露编报规则第15号》使用的意见建议

为保证新《信息披露编报规则第15号》的顺利实施，切实提高上市公司财务报告信息披露的质量，充分满足财务报告使用者的需求，针对做好新《信息披露编报规则第15号》的使用提出如下意见建议。一是建议各上市公司高度重视，认真学习，全力以赴做好信息披露编报规则第15号》使用前的各项准备工作，采取有效方式组织董事、监事、高级管理人员以及其他业务人员对《信息披露编报规则第15号》进行学习，并在此基础上，结合实际，调整相关会计核算、内部控制等制度。二是建议各上市公司提前与年报审计机构进行沟通，提前做好信息披露准备工作，确保执行新《信息披露编报规则第15号》后的财务报告信息披露质量。三是建议监管部门不断加强业务培训与指导，并尽早研究《信息披露编报规则第15号》在执行中可能出现的问题，尽早做出明确规定，加强对财务报告信息披露的指导与规范。

（作者单位：中国证监会青海监管局）