加强境外国有企业并购审计监控

鲁心逸

一、引言

在世界各主要经济体普遍存在经济低迷，资金缺乏等情况下，我国国有企业实施“走出去”战略机遇，跨国并购大量出现。跨境并购始终与风险相连，国企审计需要及时跟进，应从价值评估、资本风险、协同效应等方面进行审计监控，并加强自身依法审计能力、环境适应能力和配套服务能力，为国有企业“走出去”服务。

2014年5月，习总书记在河南考察时首次以“新常态”概念描述我国经济发展特征。所谓“新常态”，是既区别于改革开放30多年来我国经济发展特征，又会在相当一段时间存在的经济运行状态。将我国经济今后一段时期的发展阶段概括为“新常态”，具有重要的宏观政策导向。在此形势下，作为参与国家治理和服务经济发展的国家审计，需要面对新形势，研究新情况，完成新任务。本文就如何在“新常态”下，对国有企业境外并购行为实施审计监控，谈些初浅看法。

二、国有企业境外并购审计监控的必要性

随着国有企业境外并购规模的不断扩大，开展国有企业境外并购审计，不仅是加强国有企业资产监管的要求，也是积极稳妥推进“走出去”战略，提升国有企业国际化经营管理水平的客观需要。

1.境外并购是我国经济发展“新常态”下的国有企业战略行为。

“新常态”包涵经济增速换档、结构调整加剧、过剩产能消化等周期性特征。这些经济发展阶段性的不协调特征，都是我们以前不熟悉的。客观地讲，对大多数竞争类国企而言，“新常态”意味着新挑战，主要表现在：一是经济增速的下滑将会影响其利润，即由于经济增长速度的回落，竞争类企业的生存空间将会受到压缩。二是经济发展驱动力的变化影响其投资，即我国经济将从投资驱动转向创新驱动，简单重复扩张型生产的市场处境将会更加困难。三是需求结构的调整影响其市场，即由于第三产业的GDP占比增大，第二产业的总量需求将相对减少。但是冷静分析“新常态”下的新挑战主要来自于国内。由于市场经济全球因素的存在，“新常态”下的企业在国外市场存在大量机遇。与我国经济在“新常态”下仍能保持正常增长不同，世界各主要经济体在经历结构性和周期性矛盾的同时，普遍存在经济低迷，高负债、高通胀、高失业情况，十分缺少我国目前拥有的资金优势和产能优势，这就使得我国企业拥有更好的海外发展机遇。其中包括：一是海外并购，即投资控股处于产业高端的跨国公司，获得更好的技术创新和产业升级机遇。二是产能转移，即将大量劳动密集型产业和逐渐失去竞争优势的产业转移到海外工资水平较低的地方，以创造新的发展优势。近年来为数众多的国企顺势而为，向境外市场迈开“走出去”步伐，已初具成效。

2.境外并购是国有企业实现“走出去”战略的重要内容。

国企发展“走出去”早有先行。上海在上世纪90年代已经开始试水“走出去”，只是新一轮国企“走出去”摆脱了以往资金不足、底气不足等困境，已经初具规模。据统计，2013年我国对外投资首次突破千亿美元，企业共实施对外并购项目424个，实际交易金额529亿美元，其并购域涉及采矿业、制造业、房地产业等16个大类。在国家“走出去”战略中，国有企业一直都是主力军，其境外并购模式大致为三种：一是由国有企业直接实施的并购行为；二是分步并购，即先参股，后依据参股企业经营状况分阶段增加股份最终达到控股，或是先在并购目的地成立海外投资公司，随后择机实施并购；三是由国企同外资合作（如战略投资者等）形成股份合资公司，由该项目公司实施并购。在“新常态”下，由于实施国企“走出去”战略还被赋予优化国资结构和布局的使命，其份量更加被看重。以上海为例，在新一轮国资改革过程中，上海市委市府更加注重促进企业发展的市场化、专业化和国际化。推出《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，要求支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，大力推动上海国企走向全国、走向世界，目标形成2～3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司，5～8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团，8～10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团。显然，在开放流动的市场条件下，为更好地利用全球市场和资源实现经济转型，跨国兼并整合将成为国有企业自我发展的常态化市场行为。

3.境外并购审计监控是审计职责与提高价值的机遇。

我国企业抓住世界各主要经济实体经济低迷时期的一些优质资产价格较低机遇，主动“走出去”重点投资并购，虽已初具规模，但整体尚处于初期。有资料统计，近五年我国海外并购投资总量较前期超过五倍，但其资金还只相当于美国走出来的1/10，并60%投入在亚洲，且产业结构主要集中于资源、制造业贸易等，很少进入高技术层次。此外，其成功率也不高。有权威调研报告显示，全球范围内企业并购的失败案例中，20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成的。如上汽集团收购韩国双龙汽车，因未预见跨国文化差异而整合不力而以巨亏42亿元告终；电气集团收购美国高斯印刷包装机械企业，却给集团的发展带来巨大负担。实践表明，造成国企境外并购失败的原因很多，既有自身经验层面的原因，如战略意图不清或目标选择失误等；也有决策行为层面的原因，如领导失职渎职或内部管理失控等；既有海外市场条件层面的原因，如国家政局不稳或政府贸易壁垒等；也有所选目标个体层面的原因，如隐形债务过多或产品技术落伍等。面对国企“走出去”的市场行为，国家审计作为监督制约权力运行的重要措施、加强防腐倡廉的有力工具和推动深化改革重要工具，必须肩负责任及时跟进，切实将国企“走出去”置于全覆盖监控之下，在服务国企“新常态”下转型发展和创新驱动过程中，体现自身价值。

三、国有企业境外并购审计监控的方法

以全球眼光进行国企“走出去”审计监控，是国家审计面对国内国际两个市场在资源配置中起决定作用的“新常态”，需要适应新形势，坚持问题导向。

1.以收购企业资产价值为导向评估并购行为的决策效应。

近年来我国企业海外并购的规模迅速扩大，而在标的价值金额超过10亿美元的海外并购中，国有企业无疑是主力军。2012年，中海油以151亿美元收购加拿大Nexen（尼克森）公司，并承担该公司约43亿美元债务；2013年，中石化以31亿美元收购美国阿帕奇公司在埃及的石油与天然气资产33%的权益；同年9月，中石油公告以50亿美元收购哈萨克斯坦 KazMu-naiGaz其Kashagan油田的8.33%股权等。市场并购是优势企业扩大产业规模，获取规模效应的有效经营策略，其成效如何通常可从被并购企业一段时间后的价值评估中直观反映，进而对企业决策行为做出审计评估。企业是否做出以及如何实施并购行为，是一项系统决策工程，需要对并购企业的产业地位、经营负债，以及所在国家的法律制度、宗教文化、工会组织等投资环境做出充分评估。同时对其发展预期、财务状况、经营风险等做出全面判断。现实案例中，多数国企并购行为失败的原因，在于对并购对象及其背景不了解，没有进行充分尽职调查，对目标企业的资产质量和盈利能力估计过于乐观，因而出价过高，致使并购后盈利甚微或无利可图。因此，对并购行为做出审计评估时，除选择合适的方法对并购企业进行估值外，还需要对出资国企所做并购标的企业价值评估的恰当性作出审计判断，如在资产评估过程中，是否客观考虑了标的企业的投资环境风险，以及核心技术等无形资产；资产评估价值相对账面价值是否溢价过多，以及能否给予合理解释；如果采用现金流量折现法进行资产估值，标的公司的现金流增长率等重要参数是否选取有依据等。

2.以收购企业的资本风险为导向评估并购行为的融资效率。

境外企业并购无疑具有风险，其中融资风险不容忽视。为控制融资风险，国有企业可试水分步兼并收购战略，外部加强横向联动，与外资合作方形成优势互补、互利共赢、共同发展的新格局。如2009年，上汽集团与美国通用以50：50的股权比例联合进军印度乘用车市场，上汽方面出资5 000万美元股本金，双方约定视未来两年经营业绩情况决定是否增资，后因印度市场盈利预期堪忧，上汽集团2012年撤资。显然，当初的约定有效化解了上汽集团的并购融资风险。跨国并购往往所需资金量巨大，且受到诸如国内贷款额度和特定外汇额度的限制，需要同时借助自筹资金，以及境内外金融机构的支持。包括境内外币借款、境外上市股票，或所发行的境外债券，还有多样化的地方政府海外并购投资基金等。在国有企业综合运用多种融资渠道实施境外并购行为时，需要权衡融资结构、融资速度、融资成本等多种因素。部分国有企业因为盲目并购，杠杆收购使用不到位，给自身带来严重财务负担，还制约了并购标的企业的进一步发展。因此，国有企业在进行跨境并购前要有明确的财务战略，对自己及收购目标要有准确的认识，避免收购过度透支。对此，并购审计需要判断相关审计风险，包括是否因为并购资金筹措不及时而影响并购成功实施；并购资金的结构如何设计，外部筹资的偿还期限和方式如何安排；是否因为并购资金结构不合理而承担过重财务负担，影响国有母公司的经营现金流等。

3.以收购企业的协同效应为导向衡量并购行为的整合效应。

不少国有企业抓住全球产业重组机遇，加强与自身主营业务相关的上下游产业合作，让资本沿自己的产业链伸展，从而提升在国际分工和价值链中的地位。如光明食品集团收购新西兰信联乳业、法国DIVA波尔多葡萄酒公司和英国维他麦公司等，既掌控食品供应链上游资源，又掌控食品下游终端市场网络，实现全产业链发展。并购的最终目的不在于规模数量，不在于通过整合消除被并购企业的自由性，而是通过保持被并购企业的相对自由性来吸纳其竞争优势，最终达到企业整体战略竞争地位以及自身价值的提升。部分出资国企在并购完成后，可能因“整合不足”而带来并购低效率，也可能因“过度整合”支付过高的成本和资源浪费。因此，需要对出资国企对并购标的企业的整合能力作出审计判断，从风险管理的统一性、重大经济决策的授权审批、重大人事任免等，审查出资并购国有企业的整合能力，判断其收购行为对实际生产经营带来的协同效应，以鉴别相关审计风险。如对出资国企有效把握并购标的核心团队稳定性、企业持续发展、销售渠道拓宽等信息能力的判断、对出资国企及时捕捉并购标的企业经营生产异常情况能力的判断、对出资国企向并购标的企业派出整合团队人员履职质量的判断、对出资国企影响并购标的企业的财务控制等有效性的判断等。

四、国有企业境外并购审计能力建设的要求

加强对国企跨境并购行为的审计监控是推动我国经济转型发展创新驱动的新要求，具有市场化、法制化、全球化的“新常态”特征，必然要求国资审计能力的与时俱进。

1.增强依法审计能力。

国家审计是制约权力运行的有效措施，监督有关单位国有资本使用绩效是依法施行的国家治理内容。2011年国务院国资委出台的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，各级政府对地方国企境外资产的管理规定未见明确。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，主要着眼国内跨地区跨所有制的企业兼并重组。目前国务院对国企境外投资的监管体系主要包括，发展改革部门的境外投资核准管理、商务部门的涉外管理、外汇部门的外汇管理，及国资部门的国有资产管理。而对于政府审计的国有资产监督职能的监督范围、实施程序、结果公开等内容尚不明确。以上均需尽快在不同层面健全完善。

2.增强环境适应能力。

按照惯例，全国审计机关实施的国有企业集团领导人员经济责任审计项目，大多需在整个被审计集团公司范围铺开，且多时间紧、任务重。由于人力安排上的原因，对于境外的专门事项审计工作空间相对紧凑。此外，因受审计人员的语言沟通能力、国际会计准则、境外法律知识等局限，加上出入国境审批手续等，这就使得对境外并购审计难有全面一手资料，落实有效审计受到影响。据悉，部分省市审计机关已试点挂牌境外审计机构，探索借鉴国家审计署联合国审计实践经验实施国企境外资产审计，其成功经验可以借鉴。

3.增强跟进配套能力。

从政府监管部门看，目前对实施境外并购企业的考核评价主要集中在其境外财务报表的账面盈亏，而对并购整合意义上的监管尚在深入中，对此政府审计需要及时跟进和主动配套。由于历史原因，国有企业审计人员习惯现有国资经营模式下的工作，对产权边界比较清晰条件下的国资审计流程熟悉，而对于处于境外市场环境的国有资产审计监管，需要尽快熟悉并积累经验，如如何在依照所在国法律的前提下，对境外上市国企所实施的跨境并购展开审计等，都是我国经济转型“新常态”对审计人员提出的新要求。

五、结语

我国市场体制进入了改革升级的新时期，经济发展进入了换档的新时期，国有企业也进入了“走出去”的新时期，政府审计也将迎来全球视野的新时期。对此，审计机关只有充分认识，才能主动适应，发挥好政府审计的免疫功能，维护国家经济安全。